深圳三起上市公司庭外重组案例揭示了什么?

以ST长方为例，该公司危机的直接原因是子公司失控导致集团财务崩塌。2026年3月27日，债权人深圳市一匡贸易有限公司以公司"不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值"为由，向法院申请重整及预重整。2026年4月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请庭外重组的议案》，同意通过庭外重组方式有效化解当前面临的债务危机，并待条件成熟时申请转入预重整、重整程序。ST长方于2026年4月29日公告拟申请庭外重组，2026年5月26日，公司收到福田企业重组服务中心发出的《项目受理通知书》，正式获得受理。

福田企业重组服务中心的介入不限于上市公司单体，而是将母子公司合并负债体系统筹规划。这一模式实质上在庭外以合同方式模拟了关联企业实质合并破产的效果，从而规避了司法程序中对此类合并所需满足的严格证明门槛。但需要指出的是，此种模拟并不产生司法上的实质合并效力，异议债权人的权益保障仍取决于后续司法程序的具体认定。

以ST英飞为例，公司在明确拟申请司法重整的前提下引入福田企业重组服务中心，将债权预审、投资人招募、重组方案预表决等耗时环节全部前移至庭外阶段集中完成。进入司法程序后，法院与管理人仅需进行程序性审核，庭前工作成果便可被直接吸收采纳。

根据公开信息，ST英飞及其全资子公司于2026年3月30日经董事会审议通过，3月31日向重组中心提交重组项目申请材料，并获得重组中心受理，随后开展了重组协调人推荐工作。重组协调人正对公司基本情况、资产、负债情况开展调查工作，查明公司是否具有重组价值及重组可行性，并在此基础上协助公司与债权人、出资人等各方沟通、形成重组方案。公司及全资子公司同意待条件成熟后申请转入预重整、重整程序。

以ST美芝为例，与前述两起深圳福田重组的上市公司不同，其庭外重组路径呈现出自下而上的市场驱动特征。2026年5月，债权人佛山市南海区金盾电子工程有限公司向福田企业重组服务中心申请对公司进行重组，重组中心就此事征询公司意见，公司董事会同意进行庭外重组，并推荐金杜律所与深圳诚信会计师事务所联合体担任重组协调人。在此模式下，重组动力来自债权人的主动申请而非债务人自查，机构介入带有一定的“被动化解”色彩，而非预先的战略规划。

这一案例表明，庭外重组已不再仅仅是债务人或法院主导的自上而下的制度安排，而是正在演变为市场各方主体在债务危机倒逼下的自发性行动。债权人的主动介入，使庭外重组的启动方式更加多元，也给重组协调人的中立性带来了新的考验。

传统大规模重组高度依赖行政主导，而中心模式将破产管理人协会等专业组织推至台前。各方之所以愿意在庭外投入时间参与谈判，很大程度上是基于对中立机构公信力的信赖，而非单纯依赖行政推力。由具有公信力的机构主导庭外重组，已成为提升信任度和沟通效率的重要改革方向。

事实上，深圳的庭外重组机制建设已迈出实质性步伐。2025年10月10日，深圳市破产事务管理署、深圳市中小企业服务局及深圳市破产管理人协会联合组建的福田企业重组服务中心正式启动，系全国首个由政府发起、覆盖企业与个人债务重组公共服务的综合平台。

该中心采用公益性与市场化相结合的服务模式，首批遴选40家具备破产管理经验的专业机构入驻重组专员名录库，并引入56家投资机构加入投资人名录库。制度层面的支撑也在同步推进，《深圳市企业庭外重组服务规程》于2025年10月15日发布，对企业庭外重组的程序规范作出了系统规定。

在缺乏《企业破产法》法定表决机制支持的情况下，庭外重组方案必须应对少数债权人不当拒绝的风险。实践中，庭外企业重组服务中心推动参与谈判的债权人签署包含“后续司法程序中赞成承诺”的协议，以此构筑契约合意。此种约束虽不能产生司法强制力，但在诚实信用原则与后续司法威慑的共同作用下，确实具备相当的实践效果。

值得注意的是，在企业庭外重组服务规程中，明确规定了重组中心将协调重组专员为企业及相关主体提供重组价值判断、债权申报、债权核查、债务梳理、财产调查、协商谈判、纠纷调解以及重组方案的表决、执行等市场化服务。这为契约合意的搭建提供了制度依托。

庭外重组不发布破产公告，不触发“破产标签效应”，企业可在维持日常运营、保留管理层主导权的前提下展开债务谈判，这为各方争取了宝贵的时间窗口，也有助于保全企业名声。

三起案例均为上市公司，同时背负庭外重组的保密要求与《证券法》下的强制披露义务。庭外企业重组服务中心规程强调“保密性”以维护谈判空间，而交易所规则却要求及时披露重大债务重组进展。两者之间如何取舍，现行规范尚无明确标准，合规风险始终存在。这一点在相关公告中亦有体现——各上市公司在公告中均着重提示：本次庭外重组不代表公司必然进入预重整或重整程序，后续重组方案达成存在不确定性。

在司法重整中，破产管理人由法院指定并依据《企业破产法》对全体债权人负有信义义务。而在庭外重组中，重组专员受债务人聘请并支付报酬，其法律地位仅停留在《民法典》委托合同范畴，其与利益相关人所达成的合意也不具备司法强制力。

以ST长方为例，重组中心在庭外以合同方式模拟了关联企业实质合并破产的方式，通过合同约定部分模拟了实质合并破产的效果。

但在庭外以协议方式实施此类安排，对重组顾问而言，本质上是用合同自由替代了司法审查，其正当性边界极为模糊，一旦出现异议债权人引发诉讼，整个合并方案的基础将被动摇。同时，对债权人而言，当前相关规程仅系行业自律规范，法律效力不足，无法创设法定义务，债权人在专员失职情况下的救济渠道极为有限。

深圳市破产事务管理署、深圳市中小企业服务局与深圳市破产管理人协会共同发布的《深圳市企业庭外重组服务规程》，虽然规定了重组专员提供重组价值判断、债权申报与核查、债务梳理、财产调查等市场化服务，但这些规定尚未上升至国家立法层面，重组专员的法律地位和责任边界仍不清晰。2025年9月审议通过的《企业破产法（修订草案）》已对庭外重组与重整衔接等问题有所吸纳，但关于重组顾问权利与义务的专门规定仍有待明确。

在庭外重组实践中，担任重组协调人的机构存在两种主要类型：一是律师事务所，二是会计师事务所或二者的联合体。从福田企业重组服务中心的实际操作来看，协调人的选择遵循“受债权人或债务人推荐并经本中心确定”的原则，候选机构必须来自中心公布的重组协调人名录。该中心已建立起包含35家重组协调人、76家中介机构在内的“四大名录”专业力量，其中律所是主要的协调人主体。

在美丽生态、ST长方和ST美芝三起上市公司庭外重组中，重组协调人均为金杜律所及联合体，这反映了大型专业律所凭借其在破产重整领域的执业经验，已成为庭外重组“准管理人”角色的主要承担者。

与此相对，政府清算组作为管理人（含预重整临时管理人）的模式，在上市公司司法重整中仍然占据重要位置，尤其是在涉及大型国有企业、地方龙头企业或对区域经济有重要影响的重整案件中较为多见。

政府清算组通常由属地政府及相关部门组成，成员来自政府财政、工商管理、审计、税务等部门。相较于律所主导的庭外重组模式，政府清算组模式的核心优势在于能够有效调动行政资源，快速召集相关单位共同研判，充分发挥地方政府风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，提升风险化解效率。

但同时，有学者对50家上市公司实证研究发现，清算组管理人更倾向于保护股东利益、向法院申请强制批准被股东或者债权人否决的重整计划草案，清算组在重整过程中会考虑地方政府目标，保护国有资产，保护地方政府利益。

两种模式各有适用场景：在庭外重组阶段，律所主导的协调人模式以市场谈判和专业服务为核心，强调程序效率和协商弹性，但面临信义义务缺位的制度风险；在司法重整阶段，政府清算组模式以府院联动和行政协调为支撑，协调能力强，但可能存在利益考量的复杂化问题。

二者并非简单的替代关系，而更多呈现出“庭外市场主导→庭内府院联动”的阶段性分工特征。当前深圳机构化庭外重组的路径选择中，律所担任重组协调人已成主流，这既是对市场谈判逻辑的遵循，也是对“准司法化”中立性期待的制度回应。

以ST英飞为例，公司在庭外谈判期间仍需维持经营，必然发生持续性支付行为。如何区分正常经营支出与偏颇性清偿，现行法律并未提供清晰标准。破产撤销权制度旨在防止债务人财产在危机期的不当减少；若庭外期间的支付约定不明，待进入司法程序后一旦被管理人撤销，不仅可能引发新的纠纷，还可能使已履行的重组方案面临效力冲击。服务中心虽可对重大支付进行督导并留存痕迹，但这种内部审查无法产生对抗第三人的效力，风险始终存在。

这是三起案例共同面对的核心难题。庭外形成的重组协议本质上是民事合同，庭外组织的“预表决”在《企业破产法》上缺乏程序地位。

以ST美芝为例，该公司在庭外重组阶段，重组协调人已开始着手进行债权预审、财产调查及方案设计等工作，努力推动各方达成初步合意。然而，若某主要债权人在预先同意后又在司法程序中反悔，法院能否仅凭一纸协议直接批准重整计划，理论上仍存在极大争议。ST美芝在公告中也明确提示：本次庭外重组不代表公司必然进入预重整或重整程序，后续重组方案达成存在不确定性。

虽可援引“禁止反言”原则予以约束，但同时坦承这一效力“没有明确法律规定，所有的预先工作都可能因进入司法程序后法律要求的‘重新表决’而失去意义”。同时，司法实务中的预重整由于上位法规范供给不足，其程序理念、制度构成及程序效果存在诸多不确定性。

本次《企业破产法（修订草案）》新增第一百至第一百零二条以及第一百二十条，从全国立法层面正式确立了庭外协商与破产重整制度的衔接，明确了庭外协商的法律地位，鼓励当事人在申请重整前达成协议或制定草案。草案规定庭外达成的重整协议或初步草案经审查后可直接纳入或被视为重整计划草案，其预先表决效力可延及庭内程序。这一修法动向无疑为效力延伸提供了上位法依据，但具体适用标准仍待进一步细化。

无论是美丽生态的全面委托、ST长方的合并破产，还是ST英飞的前置审核流程，重组协调人都在扮演“准管理人”的角色，但其法律地位始终停留在合同框架之内。法院在预重整中的工作是指引规则、审查批准重整计划草案，进而使庭外重组的同意表决效力延伸至重整程序中。然而，在主体角色定位模糊的当下，各方对其公正性的期待与职责的法定保障之间存在严重错配，信义义务的法源无法从私法跨越至公法层面。

三起案例中精心构建的协议、预表决结果、投资人承诺，在现行体系下均为不具有强制约束力的安排。其执行力高度依赖参与方自觉、机构声誉以及后续司法程序的间接威慑，而上位法的刚性支撑始终缺席。这一法律悬空的状态会直接影响债权人对庭外程序的参与信心与谈判效率。

上述实践的高度规范化，很大程度上仰赖于深圳破产法庭的司法创新及相关地方性规范的先行先试。这意味着，此种经验的复制推广受限于地方司法资源的丰瘠程度。在国家统一立法层面，庭外重组与庭内重整的衔接规则仍属空白。深圳破产法庭率先探索开展了庭外重组、预重整、重整等多层次市场主体救治及司法程序衔接工作机制，而《修订草案》虽已初步构建了衔接框架，但整体上仍停留在原则层面，有待进一步细化。

三起案件虽以市场化、机构化协商为外观，但背后始终存在行政监管的关注与司法终局的威慑。债权人之所以愿意在庭外作出让步，除了对专门机构平台的信赖，更因为明确知晓谈判破裂将进入司法重整程序，而在府院联动背景下，后续走向可能更不可控。纯粹的商业驱动型庭外重组，目前仍缺乏足够的独立存续空间。

以福田企业重组服务中心为代表的机构化庭外重组模式，是推动庭外重组走向规范化、市场化的重要探索。然而，实践中暴露出的主体地位缺失、成果效力不足、对地方性规范的依赖以及驱动力复杂等结构性困局，揭示了庭外重组尴尬的地位：庭外重组目前还是契约自由与司法强制之间的飞地。

破解这一困局，需要在《企业破产法》修订中将成熟的地方经验提升为国家立法，明确庭外重组成果的司法认可规则，为重组顾问设定法定的信义义务与责任边界，并配套构建全国统一的信息披露最低标准。

值得关注的是，《企业破产法（修订草案）》已于2025年9月提请审议，深圳法院探索的庭外重组、预重整、府院协调、个人破产、合并破产、中小微企业破产快审等多项创新探索成果均被吸纳。本次修订新增了庭外协商与破产重整的衔接条款，从全国立法层面确立了庭外协商的法律地位，是一个重要的制度突破。

然而，正如有专家指出，草案第一百条“以重整为目的的协商”这一表述存在根本性方向偏差，可能使制度设计偏离预期目标。下一步，立法机关和司法机关亟需审慎回应学界提出的这一深刻质疑，从底层逻辑出发，重新厘清庭外重组与庭内重整的关系，真正将“以退出为导向”的预协商理念嵌入立法。唯有如此，庭外重组方能在市场与法治的双轨上真正行稳致远，成为困境企业拯救体系中可靠的一环。