深圳上市公司并购重组典型案例解析

近年来，深圳辖区上市公司在并购重组方面保持活跃态势。监管部门通过制度完善和政策引导，鼓励上市公司通过并购重组优化产业结构、提升核心竞争力，实现高质量发展。2024年以来，深圳上市公司披露的并购重组预案共计215笔，涉及交易金额超过450亿元人民币。本文选取五个典型案例，涵盖国有控股与民营企业、产业整合与补链强链、控股股东体系内资产整合及第三方收购等类型，充分展示战略导向、业务协同和资源整合的实践成果。

案例一：盐田港收购控股股东旗下港口资产

盐田港股份有限公司（以下简称盐田港）控股股东为深圳港集团，实际控制人为深圳市国资委。公司主营港口码头投资运营及相关配套产业，控股黄石新港、常德港（包括津市港、澧县港、桃源港及德山港）、惠州港荃湾煤炭码头，参股盐田港西港区、中港区一二期码头，并通过租赁管理小漠港。在高速公路及仓储业务方面，公司控股惠盐高速公司，负责深圳段建设及运营管理，同时持有盐田港3#区海关出口货物监管仓库、5#区普通仓库及黄石新港现代物流园，参股中远物流盐田港保税物流中心。

本次收购标的为控股股东深圳港集团全资子公司盐港港口运营有限公司100%股权。港口运营公司持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权。交易采用发行股份及现金支付方式，其中股份支付占85%，现金支付占15%。评估基准日为2022年10月31日，港口运营公司净资产账面价值43.52亿元，评估价值100.10亿元，增值率达到130.02%。其中，盐田三期账面价值39.60亿元，评估价值95.99亿元，增值率142.38%；深汕投资账面价值3.92亿元，评估价值4.11亿元，增值率4.96%。交易价格最终确定为100.15亿元。本次交易属于同一控制下资产收购，不产生商誉。

控股股东承诺盐田三期在2023-2025年扣非净利润不低于16.98亿元、17.80亿元及17.24亿元，深汕投资无业绩承诺。交易完成后，盐田港总市值从100余亿元增至210亿元，港口资产高度整合，公司盈利能力和核心竞争力明显提升。西港区、中港区及盐田三期构成公司核心码头群，年吞吐量超1,400万标准集装箱，为全球单体吞吐量最大之一。深汕投资持有的小漠港未来将成为粤港澳大湾区优势整车进出口口岸，是公司“一体三翼七区”战略的重要东翼港区及深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系关键组成部分。

案例二：比亚迪收购捷普在华移动电子制造业务

比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）控股股东及实际控制人为王传福，公司业务涵盖汽车、新能源、轨道交通及电子领域。比亚迪电子通过子公司比亚迪电子（国际）有限公司，主要从事消费电子业务，产品涵盖智能手机、平板电脑、智能家居及新能源汽车核心零部件。

收购标的为捷普（Jabil Inc.）在成都、无锡的移动电子制造业务，交易通过新设新加坡法人实体完成。比亚迪电子收购该业务100%股权及相关资产，总交易金额约142.9亿元人民币（约20.1亿美元），形成商誉43.62亿元。本次交易不涉及业绩承诺，且不构成关联交易或重大资产重组。

交易完成后，捷普在华EMS业务与比亚迪电子形成战略互补，拓展产品和客户边界，优化智能手机零部件业务结构。收购提升了比亚迪电子技术水平、产品质量及客户服务能力，为未来业务增长提供支撑。2024年度，比亚迪电子实现营业收入1,773.06亿元，同比增长36.43%，收购进一步巩固公司市场地位，并培育新的增长点。

案例三：立讯精密收购Qorvo在华半导体资产

立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密）成立于2004年，控股股东为立讯有限公司，实际控制人为王来春。公司主营消费电子、汽车及通信领域核心零部件及系统级产品，提供从核心零部件、模组到系统组装的一体化智能制造解决方案。

收购标的为Qorvo（威讯联合，纳斯达克上市公司）在华射频集成电路及模组业务，交易金额16.52亿元人民币，标的净资产公允价值16.45亿元，产生商誉730万元。交易完成后纳入合并报表，无业绩承诺。此次收购有助于立讯精密在系统封装（SiP）基础上向射频前端模组封装（RFM）延伸，强化垂直整合能力，提高成本控制和盈利能力。收购后，公司总市值由2,230亿元增至2,950亿元，同时增强了市场信心，展示公司管理层对未来发展的信心。

案例四：华润三九收购昆药集团

华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九）控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为国务院国资委。公司在中药产业链具有领先地位，持续关注优质资源整合机会，以支持“十四五”战略目标。

收购标的为昆药集团股份有限公司27.56%及0.44%股份，总交易金额29.02亿元人民币，完成后公司持股28%，取得控股权。此次收购强化了公司在银发健康产业的布局，提升核心竞争力。2023年度，公司实现营业收入247.39亿元，同比增长36.83%；净利润31.73亿元，同比增长27.09%；净资产242.62亿元，同比增长38.38%。昆药集团归母净利润4.45亿元，同比增长16.05%。并购实现品牌、产品及渠道协同，加快“三七”产业链发展，补充国药品牌，提升市值，公司总市值从361亿元增至638亿元。

案例五：招商蛇口收购南油集团及招商前海实业

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商蛇口）控股股东为招商局集团，是集团城市综合开发运营板块旗舰企业。收购标的为南油集团24%股权及招商前海实业2.8866%股权，交易后公司取得控股权及前海自贸区投资间接控制权。

交易采用发行股份及募集配套资金方式进行，南油集团评估值增值48.71%，前海实业评估值749.50亿元，总交易额约89.28亿元。业绩承诺为2023-2025年累计净利润不低于3,500万元。交易完成后，公司在前海妈湾片区权益由36.17%提升至43%，有助于提升盈利能力及长期收益。此次重组为注册制下首单房企重组生效案例，体现监管对优质资产并购的支持，也彰显央地合作信心。

来源：璟园咨询

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