深圳证监局:行政处罚决定书(腾创投资、鲍娇燕、石在、陈迪潇)(利用私募基金财产为投资者以外的人员牟取利益)(2026.05.29)

依据《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号，以下简称《私募条例》）及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）的有关规定，我局对玖瀛资产、腾创投资违反私募监管法规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。石在、陈迪潇未出席听证会，但提交了书面陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，玖瀛资产、腾创投资存在以下违法事实：

一、利用私募基金财产，为投资者以外的人牟取利益

玖瀛资产和腾创投资系同一实际控制人控制的公司，玖瀛资产和腾创投资办公场地、工作人员混同。

2022年5月至6月及2023年10月至11月期间，玖瀛资产及其担任管理人的多只私募基金以及腾创投资担任管理人的多只私募基金互为对手方交易，低价买入债券“PR**02”“22**发”，再以偏离中证估值的价格卖出债券“PR**02”“22**发”，为玖瀛资产及关联主体牟取利益，合计获利28,476,150.24元。

二、报送的信息存在虚假记载

2023年12月，玖瀛资产、腾创投资向深圳证监局提交经公司盖章的相关银行账户交易流水，144条交易记录被篡改，导致提供的银行流水存在虚假记载。

2019年7月至调查日期间，玖瀛资产向深圳证监局、中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）报送的实际控制人信息存在虚假记载。

2021年5月至调查日期间，腾创投资向中基协报送的实际控制人信息存在虚假记载。

以上事实，有交易流水，银行流水，相关人员询问笔录，登记备案信息，玖瀛资产及腾创投资提供、报送信息等证据证明，足以认定。

我局认为，玖瀛资产、腾创投资上述行为违反《私募条例》第三十条第二项、第三十二条第一项以及《私募管理办法》第二十三条第三项、第二十五条第一款的规定，构成《私募条例》第五十五条、第五十六条以及《私募管理办法》第三十八条所述违法行为。

鲍娇燕系上述违法行为直接负责的主管人员。石在、陈迪潇系相关主体利用私募基金财产，为投资者以外的人牟取利益的违法行为的其他直接责任人员。

当事人提出陈述申辩意见如下：

玖瀛资产、腾创投资提出不构成低买高卖、违法所得计算有误、没有主观意图、未损害相关投资者合法权益、未造成危害后果、处罚重于类案、积极配合调查等意见。请求减轻或免除处罚。

除与玖瀛资产、腾创投资相同的意见外，鲍娇燕提出其非腾创投资实际控制人、非案涉债券交易直接决策人、处罚重于类案等意见。请求减轻或免除处罚、免除市场禁入。

石在、陈迪潇提出：请求减轻或免除处罚。

经复核，我局认为：

关于玖瀛资产、腾创投资。相关表述反映了相关交易获利方式，违法所得认定无误，在案主客观证据足以证明当事人具有主观故意，客观上损害了相关投资者权益，造成了危害后果，量罚适当。

关于鲍娇燕。在案证据足以证明，其对玖瀛资产、腾创投资相关违法行为的发生起决定性作用，应当对玖瀛资产、腾创投资相关违法行为承担法律责任，量罚适当。

关于石在、陈迪潇。我局量罚时已充分考虑相关事实、性质、情节、危害后果及配合程度，量罚适当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

（一）就利用私募基金财产，为投资者以外的人牟取利益的行为，依据《私募条例》第五十五条的规定：

1.对深圳前海玖瀛资产管理有限公司、深圳市前海腾创投资有限公司责令改正，给予警告，没收违法所得28,476,150.24元，由深圳前海玖瀛资产管理有限公司承担25,628,535.22元，深圳市前海腾创投资有限公司承担2,847,615.02元，并处以28,476,150.24元罚款，由深圳前海玖瀛资产管理有限公司承担25,628,535.22元，深圳市前海腾创投资有限公司承担2,847,615.02元；

2.对鲍娇燕给予警告，并处以30万元罚款；

3.对石在给予警告，并处以9万元罚款；

4.对陈迪潇给予警告，并处以9万元罚款。

（二）就报送的信息存在虚假记载的行为，依据《私募条例》第五十六条的规定：

1.对深圳前海玖瀛资产管理有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对鲍娇燕给予警告，并处以30万元罚款；

2.对深圳市前海腾创投资有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对鲍娇燕给予警告，并处以30万元罚款。

综合上述两项：

1.对深圳前海玖瀛资产管理有限公司责令改正，给予警告，没收违法所得25,628,535.22元，并处以26,228,535.22元罚款；

2.对深圳市前海腾创投资有限公司责令改正，给予警告，没收违法所得2,847,615.02元,并处以3,447,615.02元罚款；

3.对鲍娇燕给予警告，并处以90万元罚款；

4.对石在给予警告，并处以9万元罚款；

5.对陈迪潇给予警告，并处以9万元罚款。

鉴于鲍娇燕在涉案违法活动中起主要作用，情节较为严重，依据《私募条例》第五十八条第一款以及《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第五项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局还决定：对鲍娇燕采取5年证券市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

鉴于鲍娇燕的违法行为影响证券交易秩序，情节较为严重，依据《私募条例》第五十八条第一款以及《证券市场禁入规定》第三条第五项、第四条第一款第二项、第六条、第七条第二款的规定，我局还决定：对鲍娇燕采取5年证券市场禁止交易措施。

自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除《证券市场禁入规定》第六条第一款所规定情形外，不得直接或者以化名、借他人名义在证券交易场所交易上市或者挂牌的所有证券。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送深圳证监局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2026年5月29日

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