近日，深圳市住房建设局、市规划和自然资源局联合印发《关于进一步规范城市更新项目管理有关事项的通知》，针对未完成规划审批的城市更新项目，推出了一系列优化措施，旨在降低项目开发门槛，加速存量土地盘活。

这一政策出台的背后，是深圳城市更新项目长期停滞引发的一系列权益纠纷：被拆迁户过渡费停发、回迁遥遥无期，回迁指标房交易风险全面爆发，不仅原业主出现“返巢”退屋的诉求，大量指标房买家也纷纷主张退房退款。例如罗湖区布心花园项目，该项目原计划 2024年启动整体拆除，实际仅完成部分楼宇拆除后便陷入停滞，拆迁安置费随后停发，2025年11月起，已有大量居民自行补修门窗等设施并重新搬回居住，成为深圳城市更新项目停滞的缩影。

一、回迁指标房交易背后的逻辑

回迁指标房，是指城市更新项目中，开发商（项目实施主体）与原业主签订《搬迁/ 拆迁安置补偿协议》后，以产权调换方式补偿给原业主的未交付回迁物业权益。这类房产之前之所以成为交易市场的“香饽饽”，核心在于三大优势：不限购，不限售，且单价远低于同期商品房预售价格。对于原业主而言，手握大面积被拆迁物业或回迁权益，通过出售部分未来回迁指标，能快速兑现资金、提前享受拆迁红利；对于买家来说，以低价获取房产权益，还能规避限购限售政策，成为置业刚需与投资需求的重要选择，疫情期间回迁指标房交易市场一度热度攀升。

而当前回迁指标房交易风险的全面暴露，系多重因素叠加所致：其一，深圳房地产市场房价持续下行，当年购置回迁指标房的价款，现阶段可在同区域购置带装修的商品房，且可正常办理分期贷款，回迁指标房的价格优势彻底丧失；其二，大量城市更新项目在拆迁、立项、建设等关键环节进展迟缓，甚至陷入长期停滞，回迁安置的实现时间无明确预期。双重因素作用下，买家退房退款的诉求集中爆发。

二、买家起诉退款的诉讼策略

回迁指标房退房退款纠纷，核心围绕两份关键协议展开：买家与卖家签署的回迁指标买卖协议，以及买家（或卖家）与开发商签署的拆迁安置补偿协议。买家欲实现退房退款的诉讼诉求，需结合两份协议的约定内容、实际履行情况，精准搜集证据、完成举证责任。

（一）主张卖家违约

买家可依据与卖家签订的回迁指标买卖协议，举证证明卖家存在违约行为，以此主张解除协议、要求卖家返还已支付购房款。司法实践中，卖家的常见违约情形主要包括：虚构回迁指标房相关事实，在无真实、合法、有效的回迁权益的前提下对外出售指标，直接导致买家的合同目的无法实现，构成根本违约；实施一房多卖行为，将同一回迁指标向多名买家出售，标的权益存在权利瑕疵，无法保障买家的合法受让权益；未按买卖协议约定，配合买家完成被搬迁房屋的权属核查、权益确认等基础工作，导致交易流程无法推进；截留开发商发放的安置过渡费，未按协议约定转交买家；拒绝配合买家完成回迁权益的身份变更手续，未协助买家成为《搬迁/ 拆迁安置补偿协议》的合法被搬迁人。

诉讼中，卖家常提出以下抗辩理由，买家需提前做好应对准备：主张项目仅进展缓慢，并未取消，相关风险属于商业风险，买家应自行承担；抗辩已协助买家与开发商签订相关协议，合同约定义务已履行完毕；认为买家因房价下跌主张退房，系单方反悔，存在违约意图；主张买家的起诉已超过合同解除权的1年除斥期间，合同解除权已消灭。

（二）主张合同目的无法实现

城市更新项目停滞，买家主张合同目的无法实现，购买回迁房目的在可预见的未来已确定无法实现；强调项目烂尾、开发商爆雷是签约时无法预见的重大变化，且不属于正常商业风险，无限期等待对你显失公平。

以下情形均符合《民法典》中关于合同法定解除的规定，买家可据此主张解除协议，要求卖家返还已支付款项：城市更新项目长期无实质进展，如超过5 年未完成立项、未启动拆迁，回迁安置无任何时间表；开发商丧失履约能力，如被列为失信被执行人、资金链断裂、企业经营陷入破产困境，已无能力推进项目开发和回迁安置；买家未实际占有或控制任何回迁相关权益，既未收房、未收取相关租金收益，而卖家占有待拆迁的房屋对外出租。

三、深圳法院判决案例

1、(2025)粤0310民初3649号案件中，深圳市坪山区人民法院认为，原、被告签订《协议书》约定了转让标的，案涉房屋在双方签订协议之前已交给开发商，原、被告的合同目的是转让相应建筑面积的搬迁补偿安置权益，其实质是买卖回迁安置房指标，该行为不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告已按照协议约定支付转让款，被告虽有协助原告与开发商签订拆迁补偿安置协议的行为，但仅由原告方签名，并未促成开发商盖章确认，无法保障原告享有相应面积的搬迁补偿安置权益，且所在的XX项目开发尚未启动，从2020年9月协议签订至今已超出合理期限，其间原告于2022年3月进行短信催促未果，现原告主张其合同目的难以实现，具有事实依据，被告辩称其合同义务已履行完毕不成立。故，原告依据民法典第五百六十三条规定诉请解除合同，本院予以支持。根据法律规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状。原告在合同解除后诉请退还已付的转让款，于法有据，本院予以支持。协议未明确被告履行义务的具体时限和违约责任承担方式，被告有协助过原告与开发商签署协议的行为，案涉交易存在风险，加之房地产市场下行等因素，故被告主观上的过错程度较轻，对于原告诉请的利息，宜结合协议约定、协议履行、当事人过错程度等情况处理，本院酌定利息从被告收到起诉状副本之日起按照一年期贷款市场报价利率计算，随报价利率变化进行相应调整，对原告诉请超出的部分不予支持。

2、(2025)粤0307民初15850号案件中，深圳市龙岗区人民法院认为，《转让房屋产权置换补偿协议书》约定被告系将其与第三人融某公司签订的房屋产权置换补偿协议中房屋产权置换补偿利益转让给原告，但是，实际上，截至庭审之日，被告并未与第三人融某公司签订房屋产权置换补偿协议，故，被告所转让的标的物并不存在，《转让房屋产权置换补偿协议书》无法履行。其次，《转让房屋产权置换补偿协议书》约定被告应当协助原告或原告指定的受让人与第三人融某公司签署房屋产权置换补偿协议，但是，被告未提交证据证明其已经履行该合同义务。最后，虽然《转让房屋产权置换补偿协议书》未约定原告或其指定受让人取得房屋产权置换补偿利益的期限，但是，自双方签署《转让房屋产权置换补偿协议书》至今已经六年，原告仍未能与第三人融某公司签署协议，已经超出合理期限。综上，原告有权解除双方之间的《转让房屋产权置换补偿协议书》，并要求被告返还定金50万元。至于资金占用利息。原告主张的是资金占用利息，结合该损失而言，原告主张的标准过高，此外，案涉转让标的物为房屋产权置换补偿利益，该利益的实现受到政策、市场、开发商状况等诸多因素影响进而无法准确预判具体时间，当事人在签订协议时对相关风险应有基本预判，再者，原告直至庭审之日才明确提出案涉协议书，故，本院对原告主张的资金占用利息予以调整，酌定为以50万元为基数，自庭审之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，计算至实际付清之日止。

3、(2024)粤0307民初43083号案件中，深圳市龙岗区人民法院认为，本案为合同纠纷。原告与被告签订《回迁指标转让合同》约定被告将其拥有的位于龙岗区龙岗街某更新项目回迁指标89平方出售给原告，同时被告承诺已向开发商申请确认可更名至原告。根据上述合同内容，双方交易的标的为案涉房产因拆迁而产生的回迁安置权益，即回迁房或回迁房指标，该交易标的的性质是被拆迁人转让未来获得的债权。 

原告与被告签订《回迁指标转让合同》系双方真实意思表示，双方约定的是回迁房或回迁房指标转让事宜，但被告并非龙岗区龙岗街某更新项目回迁指标的合法权利人，原告向被告转让的实际为他人所有的相关权益。

《回迁指标转让合同》签订后，原告与第三人宝某公司签订《龙岗街某更新项目搬迁补偿安置协议书》、《协议书》，签约时，第三人宝某公司确为深圳市龙岗区龙岗街道南联港台片区旧改项目的投资主体和改造主体，并已经成为南联项目一期的实施主体。

原告已按《回迁指标转让合同》约定支付了全部价款，原告虽然与第三人宝某公司签订《龙岗街某更新项目搬迁补偿安置协议书》、《协议书》，但深圳市龙岗区龙岗街道南联港台片区旧改城市更新项目二、三、四期尚未确定实施主体，尚未实际施工，城市更新项目处于停滞状态，龙岗区城市更新与土地整备局发布公示，将龙岗区用地计划调出，该房屋为原告与第三人宝某公司签订《龙岗街某更新项目搬迁补偿安置协议书》中约定的拆迁指标房屋，现该房屋已被从拆除范围土地删减，且第三人宝某公司仅支付一个月过渡安置费后，未再向原告支付过渡安置费，原告签署《回迁指标转让合同》的目的已无法实现，原告实际无法获得回迁安置权益，该《回迁指标转让合同》应予以解除。原告诉请被告返还回迁指标转让款2047000元，本院予以支持。