2026年2月，全球制药巨头阿斯利康（AstraZeneca）在其发布的2025年年度报告中披露了一则震惊业界的消息：2025年11月，深圳检方已完成评估，并对阿斯利康中国、一名前执行副总裁（据信为前中国区总裁王磊）及一名前高级员工以涉嫌非法收集个人信息及非法贸易罪名提起公诉。更引人关注的是，这两名前高管还被追加了医保诈骗罪名。
一、 核心事件回顾与案件概览
（一） 阿斯利康中国案发始末与年报披露
阿斯利康中国案的公开化始于2024年10月30日，当时阿斯利康全球官网披露，时任阿斯利康全球执行副总裁、国际业务主席及中国区总裁王磊正在中国配合调查。这一消息立即引发业界震动，因为王磊曾是阿斯利康中国区的标志性人物，在其带领下，阿斯利康中国区收入曾问鼎跨国药企中国区收入第一。随后，2025年4月，阿斯利康中国收到深圳市公安局宝安分局出具的《移送起诉告知书》，涉嫌非法收集个人信息。紧接着在2025年10月，深圳海关通知阿斯利康中国，其未缴纳的进口税总额为人民币2400万元（约350万美元），涉及度伐利尤单抗（Imfinzi）、替西木单抗（Imjudo）和德曲妥珠单抗（Enhertu）三款重磅肿瘤药物。阿斯利康方面对此表示，已自愿全额预付补偿款，但若被判定为非法贸易责任人，仍可能面临已支付进口税金额一至五倍的罚款。最终，在2025年11月，深圳检方完成评估，并对阿斯利康中国、一名前执行副总裁（即王磊）及一名前高级员工以涉嫌非法收集个人信息及非法贸易罪名提起公诉。这两名前高管还被追加了医保诈骗罪名。上述关键信息均在阿斯利康2026年2月发布的2025年年度报告中得到披露，使得案件的严重性和复杂性浮出水面。1. 刑事强制措施与公诉进展
根据阿斯利康年报披露，针对涉案人员的刑事强制措施已于2025年11月前完成，并已进入公诉阶段。这意味着侦查机关已完成了初步调查，并认为犯罪事实清楚、证据确实充分，足以向检察机关移送审查起诉。检察机关在评估后，决定向法院提起公诉，表明其对案件的定性及指控罪名具有高度的确定性。目前，相关案件已由深圳市中级人民法院合并审理，但开庭日期尚未确定，预计审理周期会偏长。2. 涉案药物与金额
此次案件中，涉及的未缴纳进口税款的药物包括度伐利尤单抗（Imfinzi）、替西木单抗（Imjudo）和德曲妥珠单抗（Enhertu）。这三款药物均为阿斯利康的重磅肿瘤药物，具有较高的市场价值。2400万元人民币的未缴纳进口税款，以及可能面临的1至5倍罚款，凸显了非法贸易行为可能带来的巨大经济损失和法律风险。（二） 涉案主体与刑事指控
本案的特殊之处在于其涉及单位犯罪与个人犯罪的叠加，以及多重罪名的指控，这在跨国药企在华案件中尚属首例。1. 阿斯利康中国（单位）面临的指控
根据年报披露，阿斯利康中国作为单位，被指控涉嫌非法收集个人信息和非法贸易。值得注意的是，阿斯利康在年报中强调，公司未被指控从非法收集个人信息中非法获利，也未因医疗保险诈骗被起诉。这表明检方在对单位犯罪的指控上，可能对主观恶性及犯罪所得的认定持更为审慎的态度，或者认为现有证据尚不足以支持这些指控。2. 前高管（个人）面临的指控
阿斯利康的前执行副总裁（王磊）及一名前高级员工，除了被指控非法收集个人信息和非法贸易外，还被追加了医保诈骗罪名。这意味着检方认为这两名高管在个人层面，不仅参与了非法收集个人信息和非法贸易的行为，还可能直接或间接实施了骗取医保基金的行为。高管个人面临的三重刑事指控，无疑将对医药行业的高管合规意识和行为产生深远影响，也凸显了“双罚制”下个人刑事风险的严峻性。二、 刑责解析之非法收集个人信息罪在医药推广场景中的适用
（一） 侵犯公民个人信息罪的构成要件与刑法风险
侵犯公民个人信息罪，是指违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重，或者窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息，情节严重的行为。根据《中华人民共和国刑法》第二百五十三条之一的规定定罪处罚。其入罪标准，主要依据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕10号）确定。1. “个人信息”的范围与“非法收集”的认定
根据《中华人民共和国个人信息保护法》第四条规定，个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。这包括姓名、出生日期、身份证件号码、生物识别信息、住址、电话号码、电子邮箱、健康信息、行踪信息等。在医药领域，患者的病历、诊断结果、用药记录、基因检测报告等。“非法收集”是指未经个人信息主体同意，或者超出合法、正当、必要的范围，通过窃取、骗取、收买、非法获取等方式收集个人信息的行为。在医药推广中，药企或其代理商可能通过以下方式非法收集信息：- 未经授权或超出授权范围，通过市场调研、学术会议、线上活动等名义收集医生或患者的详细信息。
- 利用技术手段，如爬虫软件、恶意程序等，非法获取医疗机构或第三方平台存储的个人信息。
- 通过商业贿赂等不正当手段，从医疗机构内部人员处获取患者或医生的敏感信息。
2. 医药推广场景中触碰红线的行为模式
医药行业的特殊性在于其高度依赖医生和患者数据进行市场分析、产品推广和患者管理。然而，这种需求也极易导致个人信息保护的风险。常见的触碰红线行为模式包括：- 未经同意收集患者健康信息：例如，通过疾病管理项目、患者援助项目等名义，在未明确告知患者信息收集目的、方式、范围并获得其明确同意的情况下，收集患者的病史、用药情况、治疗效果等敏感健康信息。
- 非法获取医生处方数据：为了分析药品销售情况和医生用药习惯，部分药企或其销售人员可能通过各种渠道，非法获取医生的处方数据，这不仅侵犯了医生的个人信息，也可能涉及商业秘密。
- 利用第三方数据公司进行“黑数据”交易：与不具备合法资质的第三方数据公司合作，购买或交换非法获取的医生或患者数据，用于精准营销或学术推广。
- 过度收集与强制同意：在提供服务或产品时，强制要求用户同意收集与其服务无关的个人信息，或者在用户拒绝提供非必要信息时，拒绝提供基本服务。
（二） 医药数据收集的合规边界与“知情同意”的刑法意义
随着《个人信息保护法》的实施，个人信息保护已成为企业合规的重中之重。在医药数据收集领域，合规边界的划定和“知情同意”的有效性具有关键的刑法意义。1. 个人信息保护法律法规体系
中国已构建起以《网络安全法》《数据安全法》和《个人信息保护法》为核心的个人信息保护法律体系。其中，《个人信息保护法》明确了个人信息处理的原则，包括合法、正当、必要原则，公开透明原则，目的明确原则，以及“告知-同意”原则。对于敏感个人信息（如健康信息），法律要求必须取得个人的“单独同意”，且处理此类信息应当有特定的目的和充分的必要性，并采取严格的保护措施。2. “知情同意”的有效性与例外情形
“知情同意”是个人信息处理的合法性基础。有效的知情同意要求：- 充分告知：个人信息处理者应以清晰易懂的方式，向个人告知其个人信息的处理目的、处理方式、处理的个人信息种类、保存期限等事项。
- 自主自愿：同意必须是个人在充分了解上述信息后，自主自愿作出的，不得通过欺诈、胁迫等方式获取。
- 明确授权：对于敏感个人信息，需要取得个人的单独同意；对于向第三方提供个人信息，也需要取得单独同意。
在刑法意义上，如果药企未能取得有效的知情同意，或者超出同意范围处理个人信息，且情节严重，就可能构成侵犯公民个人信息罪。例如，如果药企在收集患者信息时，未明确告知信息将用于商业推广，或者在患者明确拒绝后仍继续收集和使用，则其行为的非法性将大大增加。三、 刑责解析之医药走私（非法贸易）的刑事风险
（一） 药品进口申报不实的法律后果与走私罪的界分
药品作为特殊商品，其进口受到严格监管。进口药品必须符合国家药品管理法律法规，并依法办理海关申报手续，缴纳关税和进口环节税。药品进口申报不实，可能导致行政处罚，情节严重的则可能构成走私犯罪。1. 走私普通货物、物品罪的构成
根据《中华人民共和国刑法》第一百五十三条规定，走私本法第一百五十一条、第一百五十二条、第三百四十七条规定以外的货物、物品，偷逃应缴税额较大或者一年内曾因走私被给予二次行政处罚后又走私的，构成走私普通货物、物品罪。2. 关税逃避与走私罪的认定标准
关税逃避（偷逃税款）是走私普通货物、物品罪的核心要素之一。在实践中，区分行政违法与刑事犯罪的关键在于“偷逃应缴税额”是否达到刑事立案标准，以及行为人是否具有“逃避海关监管”的主观故意。（1）偷逃应缴税额：根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2014〕10号）第十六条，个人走私普通货物、物品，偷逃应缴税额在十万元以上不满五十万元的，应当认定为“偷逃应缴税额较大”；偷逃应缴税额在五十万元以上不满二百五十万元的，应当认定为“偷逃应缴税额巨大”；偷逃应缴税额在二百五十万元以上的，应当认定为“偷逃应缴税额特别巨大”。单位犯罪的标准为个人标准的两倍，即偷逃应缴税额在二十万元以上不满一百万元的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处三年以下有期徒刑或者拘役；偷逃应缴税额在一百万元以上的，对直接责任人员处三年以上十年以下有期徒刑。阿斯利康案中涉及的2400万元进口税款，显然已远超刑事立案标准。（2）逃避海关监管：行为人通过伪报、瞒报、藏匿等方式，规避海关对其进出口货物、物品的监管。例如，伪报药品品名以适用较低税率，或低报价格以减少应缴税款。（二） 阿斯利康2400万元进口税案的法律解读
阿斯利康中国被深圳海关通知未缴纳进口税总额2400万元，并可能面临1至5倍罚款，这表明海关已认定其存在违反海关法规的行为。虽然阿斯利康已自愿全额预付补偿款，但这并不意味着其免除了刑事责任，而是可能作为量刑时的一个酌定情节。1. 涉案药物的特殊性与高价值
度伐利尤单抗、替西木单抗和德曲妥珠单抗均为创新型肿瘤药物，具有极高的市场价值和技术含量。这类药物的进口通常涉及复杂的审批流程和高额的关税。如果药企为了降低成本或加快上市速度，在申报环节存在不实行为，其偷逃税款的数额往往巨大，极易触犯走私罪。2. 罚款倍数与企业刑事责任
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，走私行为的罚款金额通常与偷逃税款的倍数挂钩。1至5倍的罚款，意味着阿斯利康中国可能面临高达1.2亿元人民币的行政罚款。更重要的是，如果最终被认定构成走私普通货物、物品罪，阿斯利康中国作为单位，将面临罚金刑，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员（如王磊及前高级员工）也将面临相应的刑事处罚，甚至可能被判处有期徒刑。四、 刑责解析之医保骗保的刑事追诉逻辑
阿斯利康前高管被追加医保诈骗罪名，这再次将药企在医保基金使用中的合规问题推向风口浪尖。医保基金是人民群众的“看病钱”“救命钱”，其安全运行关系到社会民生。本章将分析医保骗保行为的法律定性、常见模式，并探讨高管个人责任与单位责任的隔离策略。（一） 医保骗保行为的构成要件与单位犯罪
我国刑法中不存在独立的“医保诈骗罪”罪名。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理医保骗保刑事案件若干问题的指导意见》以及相关司法解释，骗取医疗保障基金的行为，符合诈骗罪构成要件的，依照《中华人民共和国刑法》第二百六十六条以诈骗罪定罪处罚。其核心构成要件在于行为人以非法占有为目的，通过虚构事实、隐瞒真相等欺诈手段，骗取医疗保障基金。1. 骗取医疗保障基金的常见行为
《关于办理医保骗保刑事案件若干问题的指导意见》明确列举了多种骗取医保基金的行为，包括但不限于：- 虚构医药服务：伪造医疗文书、票据，虚构诊疗项目、药品、医用耗材、诊疗服务等，骗取医保基金。
- 虚假宣传诱导参保人就医：通过虚假宣传、免费体检等方式诱导参保人就医，并实施虚假诊疗、过度诊疗等行为。
- 串通他人骗保：医疗机构、药店与参保人员串通，虚开药品、诊疗项目，或将医保药品套现。
- 篡改或伪造病历资料：为达到骗保目的，篡改患者病历、检查报告、基因检测报告等关键信息。
2. 单位犯罪的认定与处罚原则
在医保骗保案件中，如果药企为了单位利益，由单位的决策机构或负责人决定，或者由单位的员工在履行职务过程中实施骗保行为，且犯罪所得归单位所有，则可能构成单位犯罪。根据《刑法》第三十条、第三十一条的规定，单位犯罪实行“双罚制”，即对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。（二） 药企参与骗保的常见模式与刑事风险
药企作为医保基金支出的重要环节，其行为直接影响医保基金的安全。药企参与骗保的模式通常更为隐蔽和复杂：1. 篡改基因检测报告与虚构用药适应症
部分药企为了扩大药品销售，可能与医疗机构或第三方检测机构串通，通过篡改基因检测报告、虚构患者病情或用药适应症等方式，使不符合医保支付条件的患者能够使用医保报销药品。例如，在一些靶向抗肿瘤药物的推广中，如果患者的基因检测结果不符合特定靶点，药企可能通过不正当手段“修改”报告，以符合医保支付条件。这种行为直接骗取医保基金，构成诈骗罪。2. 商业贿赂与骗保行为的关联
药企通过向医生、医院管理人员等行贿，促使其开具不必要的药品、过度诊疗或虚构诊疗项目，从而套取医保基金。商业贿赂往往是医保骗保的“催化剂”和“隐形推手”。行贿行为本身构成行贿罪，而其导致的骗保结果则可能使药企及相关人员承担诈骗罪的刑事责任。（三） 高管个人责任
在“双罚制”下，药企高管面临巨大的个人刑事风险。有效的合规管理和责任隔离策略至关重要。1. “双罚制”下的个人刑事风险
对于单位实施的医保诈骗行为，直接负责的主管人员和其他直接责任人员将承担刑事责任。这里的“直接负责的主管人员”通常指在单位犯罪中起决定、批准、指挥、组织作用的人员；“其他直接责任人员”则指在单位犯罪中具体实施犯罪行为并起较大作用的人员。阿斯利康前高管被追加相关罪名，正是“双罚制”的体现，警示高管必须对单位的合规经营负起责任。2. 勤勉尽责义务与合规管理体系
为有效隔离高管个人责任，药企应建立健全完善的合规管理体系，并确保高管履行勤勉尽责义务：- 建立健全合规制度：制定明确的医保合规政策、流程和行为准则，涵盖药品研发、生产、销售、推广等全链条。
- 加强合规培训与教育：定期对高管及全体员工进行医保合规培训，提高其法律意识和风险识别能力。
- 建立有效监督机制：设立独立的合规部门，配备专业的合规人员，对医保相关业务进行常态化监督检查，并建立内部举报机制。
- 高管的尽职调查与决策留痕：高管在重大决策前应进行充分的合规尽职调查，并对决策过程进行留痕，以证明其已履行勤勉尽责义务。
- 及时纠正与报告：一旦发现违规行为，应及时采取纠正措施，并向监管部门报告，争取从轻或减轻处罚。
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