近日，深圳证监局发布一则行政监管措施决定书，对深圳一家管理规模在5-10亿元的私募股权、创业投资基金管理人——XX（深圳）私募股权投资基金管理有限公司及其核心负责人叶**，采取了出具警示函的监管措施。这一处罚决定，再次为私募基金管理人合规运营敲响了警钟。
一、违规详情
据深圳证监局查明，该私募机构在运作过程中存在以下两项核心违规行为：
①未按约定运作。在管理、运用私募基金财产的过程中，未严格按照基金合同的约定开展投资运作。
②未履行谨慎勤勉义务。在开展重大关联交易前，未取得产品全体投资者的同意，或未能通过经投资者认可的决策机制。这是本次处罚的核心点，也是监管反复强调的红线。
二、监管依据
深圳证监局指出，上述行为违反了：
①《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第（八）项：该条款涉及私募基金管理人及其从业人员的禁止性行为。
②《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条：该条款是私募行业的“根本大法”，明确了私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
三、违规处罚
依据《私募办法》第三十三条，证监局依法对其采取了出具警示函的行政监管措施。这是一种非行政处罚的监管措施，但其记录会在监管档案中留存，对机构声誉和后续展业（如新产品备案、重大变更审核）将产生直接影响。
关联交易一直是私募基金监管的重点，也是管理人合规运作中的常见风险点。私孵帮根据相关法律法规与行业自律性规则系统整理了私募基金关联交易行为、关联交易的内控制度与违反关联交易的监管政策等，下面私孵帮带大家一起看看吧~
关于私募基金关联交易的界定，《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号，简称“《私募条例》”）第二十八条第二款规定，关联交易是指私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的行为。
图示如下：
当前私募基金关联交易监管体系已形成“行政法规+部门规章+自律规则”三层架构：
行政法规层面：《私募投资基金监督管理条例》作为行政法规，设定了关联交易的基本规范和法律责任。
部门规章层面：证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》明确禁止利用基金财产进行利益输送；即将于2026年9月1日实施的《私募投资基金信息披露监督管理办法》则细化关联交易信息披露要求。
自律规则层面：中基协发布的一系列自律规则，细化了关联交易的管理要求和操作指引。
2023年7月9日，国务院发布《私募投资基金监督管理条例》，立法层级从部门规章和自律条例提升到了行政法规。其中涉及关联交易的为：
第二十八条
私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的，应当履行基金合同约定的决策程序，并及时向投资者和私募基金托管人提供相关信息。
第五十四条
违反本条例第二十八条规定，私募基金管理人从事关联交易的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。
2026年2月27日，证监会发布的《私募基金信息披露办法》中，细化了细化关联交易信息披露要求，具体规定了在定期报告与临时报告中要对关联交易进行信息披露，并且违反相关规定的可参照《私募投资基金监督管理条例》处罚：
第三十七条
私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员违反本办法第三条、第八条、第十条、第十二条、第十七条至第二十五条、第二十七条、第二十九条规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募条例》第五十六条进行处罚。
除最新规定外，从上述法规政策的沿革可知，监管机构对于私募基金管理人的关联交易机制的规制已日趋成熟，主要分为以下几个方面：
首先，从私募基金管理人的内控机制上，要求私募基金管理人健全治理结构，建立内部控制和合规管理制度，切实有效完善风险隔离机制，防范不正当关联交易、利益输送、利益冲突和内部人控制等风险，并对内控机制进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查缺陷及不足，及时予以改进，以确保内控机制的有效执行。
其次，从私募投资基金的募集角度，要求私募基金管理人建立健全信息披露机制，在基金合同、募集说明书等文件中向投资者披露关联关系、关联方认定标准、关联交易的事前及事中信息披露安排、关联交易的特殊决策机制、对价确定及回避安排，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
最后，在私募投资基金的“投管退”角度，要求私募基金管理人切实有效落实关联交易的内控机制及信息披露机制等要求，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。《私募投资基金登记备案办法》更是进一步强调私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
基于此，私募基金管理人不仅应执行严格的关联交易内控制度，做到关联交易公开、公平、公正，也应在实际进行私募投资基金的“募投管退”过程中做到事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等，以确保私募基金管理人已恪尽职守、严格履行信义义务，有效保护投资者利益，防范利益输送和利益冲突。
私募基金管理人违反关联交易监管，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等相关规定，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施；中国基金业协会也可采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、缴纳违约金、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、要求其他会员暂停与其业务、暂停会员部分权利、暂停会员资格、撤销管理人登记、取消会员资格等纪律处分。
《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，更是进一步强调违规的后果“协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施或者纪律处分；情节严重的，可以注销私募基金管理人登记”。
《私募投资基金监督管理条例》第五十四条规定，违反本条例第二十八条规定，私募基金管理人从事关联交易的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。
分享让更多人看看
