近日，《深圳市交易型跨境电子商务企业合规管理指引（征求意见稿）》（下称《指引》）正式面向社会征求意见，截止日期为5月9日。对于主营亚马逊等平台出口、采用店群运营模式的深圳跨境电商企业而言，《指引》的相关条款与企业实际运营密切相关，结合行业共性痛点，我们整理了一份行业层面的修改建议，传递店群卖家的真实诉求，供相关部门参考，也供各位同行交流探讨。
对于主营亚马逊等主流跨境电商平台的出口企业而言，店群运营是行业内普遍采用的模式，而这一模式的形成，核心源于平台的严格规则：一个营业执照主体仅能注册并运营一个平台店铺，同一主体若注册多个店铺，将被判定为账号关联，面临封号处罚。
为了分散运营风险、拓展品类布局、提升市场份额，企业不得不设立多家独立的境内公司（即店群主体），分别持有并运营单个店铺。这并非企业刻意拆分主体、规避监管，而是平台规则下的行业刚需，是企业合规开展业务的前提。
（一）各主体独立核算，管理成本难以承受
《指引》中关于企业所得税核算的相关要求，若严格执行，将给店群模式企业带来难以承受的管理压力。多数店群企业拥有几十甚至上百家店铺主体，若要求每家店铺主体均独立建账、独立核算、独立报税、独立归档相关凭证，其财务人员配置、财务系统搭建、审计核查、资料保管等各项管理成本将呈几何级增长。
更关键的是，多数店铺主体属于轻资产的代持性质，仅用于持有平台账号，无实际采购、仓储、物流、运营团队，无完整业务链条和独立经营实质，本质上属于“账号壳公司”，要求此类主体独立开展查账核算，既不符合企业实际业务逻辑，也缺乏必要的会计核算基础。即便采用成本统一核算再分摊的方式，也无法从根本上解决管理成本高企的问题，仍需投入大量人力物力完成各主体的分摊核算、凭证拆分、单独报税等工作，无法降低核心管理成本。
（二）资金独立管理，安全与调配效率双重受限
店群模式下，多数店铺主体为代持性质，股权结构较为分散，并非集团100%控股。若严格按照相关要求，店铺收入需在各店铺主体单独确认、税款在各主体单独缴纳，资金将直接沉淀在各家代持店铺公司账户，带来两大核心问题：
一是集团将彻底丧失对资金的统一调配权，无法统筹规划资金使用、优化资金配置，大幅降低资金使用效率，影响企业正常经营周转；即便采用成本统一核算再分摊的方式，也无法解决资金分散沉淀、集团无法统一调拨的问题，资金安全与调配效率的核心痛点仍未破解。
二是代持主体失控、挪用、占用资金的风险显著上升，集团资金安全无法得到有效保障。更为关键的是，该要求与跨境电商行业长期实践的“香港主体统一归集资金、统一调配、统一结算”的合规架构完全冲突，将导致企业现有合规体系崩塌、资金链条断裂，不利于行业长期稳定发展。
（三）9810报关方式不完善，出口退税困难且不具备实操性
当前9810（跨境电商出口海外仓）报关方式仍存在诸多不完善之处，导致企业出口退税面临重重阻碍，无法顺利享受退税政策红利。9810模式下，货物批量出口至境外海外仓时尚未实现终端销售，缺乏明确的销售合同与固定买方，难以满足传统退税对“货物流、资金流、单证流”三流一致的核心要求，即便按规定采用“离境预先申报、销售再核算”的退税方式，实操中仍存在申报流程繁琐、审核周期长、疑点核查难度大等问题，导致退税款项迟迟无法到账，占用企业大量流动资金。
更为关键的是，店群模式下企业拥有几十甚至上百家店铺主体，每个店铺均单独以9810方式报关出口并办理退税，既不符合企业集团化统筹运营的实际，也不具备实操可行性，无法实现批量高效报关与退税。因此，行业内多数企业只能被迫选择迂回方式，通过贸易公司以0110（一般贸易）报关方式，将货物出口至自身香港控股主体，再由香港主体统筹调配至海外仓，以此解决出口退税难题。
三、行业成熟合规模式：可监管、可追溯，兼顾合规与效率
目前，深圳头部跨境电商企业已长期采用“境内店群主体+香港控股主体+统一归集核算”的合规架构，该模式已通过监管核查及上市审核，具备可复制、可推广性，具体模式如下：
境内店群主体：仅负责持有平台账号，无实际经营活动，不独立确认收入，通过签署合法有效的《店铺授权/运营协议》，将店铺经营权、收益权全部授予香港控股主体；
香港控股主体：统一归集所有境内店铺的平台销售收入，统一对外开展采购付款、结算等业务，实现资金的统一调配与管理；
境内集团主体：统筹负责供应链、物流、报关、运营管理等核心业务，按合理分摊标准向香港控股主体收取服务费或货款，在境内统一核算、统一纳税；
合规保障：所有收入与利润最终在境内集团主体或香港控股主体合并体现，依法足额纳税，不存在税源流失问题，且资金流、货物流、协议流、证据链完整可追溯，完全满足监管要求。
该模式既尊重了平台“一主体一店铺”的运营规则，又契合了跨境电商企业集团化管理、资金集中调配的商业实质，同时兼顾了税务监管“实质重于形式、税源不流失”的核心要求，是店群模式企业行之有效的合规路径。
结合上述行业痛点与成熟合规模式，我们面向相关部门提出以下两项具体修改建议，恳请予以考虑：
（一）优化店群模式税务核算要求
建议在《指引》第二章 境内经营合规 第15条（税务管理）中，增加店群模式集中核算的例外条款，明确表述如下：
“对于亚马逊等平台要求‘一主体一店铺’的店群模式跨境电子商务企业，允许其在满足以下监管条件的前提下，选择由集团指定的单一境内主体（或香港控股主体并合并至境内主体）统一确认收入、统一核算利润、统一申报缴纳企业所得税；各店铺主体可按规定进行零申报或仅确认服务费收入，无需独立开展完整查账核算。”
配套监管条件（确保可落地、可核查）：
店群主体需与集团指定主体（或香港控股主体）签署合法有效的《店铺授权/运营协议》《资金归集协议》，明确店铺经营权、收益权归属及资金归集路径；
企业需建立完整的成本分摊机制及相关证据链，包括但不限于店铺清单、授权协议、资金流水、平台账单、物流报关单、服务结算单等，所有资料留存备查至少5年；
集团指定主体（或香港控股主体合并至境内主体）需按规定编制合并财务报表，统一申报纳税，确保税源不流失、税款足额缴纳；
企业需主动向主管税务机关备案店群架构、集中核算方案及相关协议，接受税务机关的日常监管与核查。
（二）完善9810报关方式，优化出口退税流程
建议在《指引》第二章 境内经营合规 相关报关条款中，增加9810报关方式优化及出口退税配套支持的内容，明确表述如下：
“完善9810（跨境电商出口海外仓）报关监管模式，优化出口退税申报流程与审核标准。针对9810模式‘货物离境时未实现终端销售’的特点，简化退税申报资料要求，明确‘离境预先申报、销售再核算’的实操细则，缩短退税审核周期，减少疑点核查频次，确保企业顺利享受出口退税政策；认可企业集团化统筹运营的实际，考虑到店群模式下多店铺主体无法逐一以9810方式报关的实操困境，允许企业在合规留存货权转移、资金流水、海外仓库存清单等证据链的前提下，由集团统一统筹，以9810方式集中报关出口至海外仓并办理退税，无需通过贸易公司以0110一般贸易方式迂回出口，贴合企业实际运营需求。”
综上，店群模式是主营亚马逊等平台出口业务的跨境电子商务企业，应对平台规则、实现可持续发展的必然选择，而集中核算是兼顾企业实际经营、成本可控与监管要求的成熟合规路径；同时，9810报关方式的不完善导致出口退税困难，且店群模式下多店铺逐一以9810方式报关不具备实操性，迫使企业采用迂回方式出口，贴合行业实际运营现状。
若《指引》相关条款未充分考虑行业特殊性，将严重脱离行业实际，大幅推高企业运营成本，威胁企业资金安全，破坏行业现有合规体系，不利于深圳跨境电商企业稳规模、强合规、高质量发展，也与深圳建设跨境电商合规示范区的初衷不符。
恳请深圳市司法局、深圳市商务局等相关部门，充分考虑店群模式企业的行业特殊性与实际困难，认可集中核算的合规路径，允许企业在保证税源不流失、证据链完整可追溯的前提下，由集团统一确认收入利润、统一纳税，通过香港主体统一归集调配资金；同时，加快完善9810报关监管模式，优化出口退税流程，简化申报审核要求，结合店群模式实操现状，认可企业集团统一统筹以9810方式集中报关出口并办理退税，无需通过贸易公司迂回操作。
期待相关部门能够倾听行业声音，出台更包容、更务实、更可持续的合规指引，为深圳跨境电商行业营造良好的发展环境，助力深圳跨境电商合规示范区建设，推动行业高质量发展！
意见提交截至5月9日，想要获得意见提交方式或政策附件原文，请联系我们索取：18926024461（微信同号）！
各位同行可结合自身企业实际，参考上述建议提交意见，共同为深圳跨境电商行业发声，推动合规政策更贴合行业实际！
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