深圳证监局处罚:莞香资本未独立决策、未尽勤勉,出具警示函

私募管理人核心职责在于独立决策、勤勉尽责，切实守护投资者资产安全。深圳证监局针对莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司开出警示函，直指其基金管理核心环节违规，再次明确私募机构“受人之托、代客理财”的合规底线，也为广大投资者避开违规私募提供了重要参考。

• 处罚主体：深圳证监局

• 处罚对象：莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司（私募证券管理人）

• 处罚文号：行政监管措施决定书〔2026〕XX号

• 处罚日期：2026年1月22日

• 处罚类型：出具警示函（行政监管措施）

• 处罚内容：全面整改、规范投资决策、履行勤勉尽责义务

• 救济途径：60日内申请行政复议，或6个月内提起行政诉讼，不停止执行

莞香资本违规事实及法律依据

违规一：未独立开展投资决策

具体情形：管理基金财产时，未独立行使投资决策权限

违反条款：《私募条例》第二十七条第一款、《私募办法》第四条第一款

违规二：未履行谨慎勤勉义务

具体情形：未亲自管理、审慎运作基金财产，让渡核心管理权限

违反条款：《私募条例》第二十七条第一款、《私募办法》第四条第一款

1. 未独立决策：核心管理权限失守

• 监管要求：管理人必须独立决策、亲自管理，严禁让渡投资决策权、“通道化”运作

• 莞香问题：投资决策不独立，属于典型“甩手掌柜”，违反信义义务核心要求

2. 未尽勤勉：主动管理严重缺位

• 监管要求：管理人对基金财产必须勤勉尽责、审慎运作，不得“被动管理、放任不管”

• 莞香问题：未履行主动管理职责，未以投资者利益为核心审慎决策，属于重大管理失职

🔍 处罚定位：警示为主、压实信义义务

• 本次为警示函，非行政处罚，但触及私募监管核心红线

• 监管意图：严打未独立决策、未尽勤勉，重申“受人之托、代客理财”的本源义务

🎯 监管重点：两大“零容忍”

1. 独立决策：管理人必须亲自决策、独立履职，严禁让渡核心权限

2. 勤勉尽责：必须主动管理、审慎运作，禁止“挂名管理、被动躺平”

✅ 投资前：三查管理人

1. 查决策独立性：要求提供投资决策流程、留痕记录，确认无外部干预、独立决策

2. 查管理主动性：检索监管记录，有“未独立决策、未尽勤勉”记录的坚决回避

3. 查信义履行：核查是否存在“通道业务、让渡权限”等违规迹象

✅ 投资中：盯紧两大风险信号

• 管理人投资决策不透明、依赖外部指令→ 警惕未独立决策、利益输送

• 管理人长期不主动管理、无决策留痕→ 警惕“甩手掌柜”、基金失控

✅ 维权要点

• 固定：基金合同、投资决策记录、运作报告、沟通凭证

• 核查：是否独立决策、是否勤勉尽责、是否让渡管理权限

• 维权路径：向中基协投诉 → 向深圳证监局举报 → 提起民事诉讼/仲裁

📌 必做合规动作

1. 独立决策机制：建立自主投资决策流程，全程留痕，严禁外部干预

2. 勤勉尽责履职：以投资者利益为核心，主动管理、审慎运作，亲自履行管理职责

3. 内控与留痕：完善投资决策、风控、合规审查机制，决策记录保存≥10年

⚠️ 红线不可碰

• 严禁未独立开展投资决策、让渡基金管理核心权限

• 严禁未尽谨慎勤勉义务、“被动管理、放任运作”

• 严禁以“通道”形式开展私募业务，损害投资者权益

莞香资本处罚案，是深圳证监局对私募独立决策、勤勉尽责两大核心义务的集中警示。独立决策是前提，勤勉尽责是核心，二者共同构成私募管理人的合规生命线。

对投资者而言，穿透核查管理人决策独立性与管理主动性，是避坑关键；对机构而言，合规不是成本，而是生存与发展的根本保障。