【宝盈基金投教专栏】深圳中院两案入选!中国证监会发布年度评选投资者保护典型案例

2021年8月14日，某上市公司发布《关于公司董事收到立案告知书暨董事辞职的公告》称，公司董事易某涉嫌操纵某上市公司股票，被证监会立案调查。易某申请辞去董事、战略委员会委员职务。辞职后，易某不再担任公司职务，且不再持有公司股份。

2023年2月1日，证监会作出《行政处罚决定书》，认定易某存在操纵证券价格违法行为：一、控制使用账户情况。2018年11月1日至2020年6月19日（下称操纵期间）易某以直接控制账户、受托管理账户、借入配资账户等形式实际控制76个证券账户用于交易某上市公司。二、操纵某上市公司情况。操纵期间，易某利用资金优势、持股优势连续买卖，在自己实际控制的账户之间进行交易等形式，操纵某上市公司股票价格，共计盈利27,970,620.32元。证监会决定：没收易某操纵某上市公司违法所得27,970,620.32元，并处以27,970,620.32元罚款。易某不服，提起行政复议、行政诉讼，均被驳回。

林某某在操纵期间交易某上市公司股票。法院委托中证投服中心对林某某的损失进行测算，损失金额为157169.56元。

市中级法院认为，易某通过集中资金优势、持股优势连续买卖及在自己实际控制的账户之间进行交易等形式，操纵某上市公司股票价格，其行为构成操纵证券市场。根据《行政处罚决定书》认定的事实，本案操纵证券市场行为的开始日为2018年11月1日，结束日为2020年6月19日。以操纵行为结束日为起算时点，借鉴《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第26条之规定对影响消除日进行合理限定，认定2020年7月14日为影响消除日。2021年8月14日，某上市公司发布了《关于公司董事收到立案告知书暨董事辞职的公告》，明确披露了易某因涉嫌操纵某上市公司股票而被立案调查，故以其后第一个交易日即2021年8月16日为案涉操纵证券市场行为的揭露日。本案中，林某某的交易均发生在易某操纵证券市场行为揭露日2021年8月16日之前，且揭露日在影响消除日2020年7月14日之后，林某某对易某操纵证券市场行为并不知悉，其主观上系善意；此外，易某并未提交任何足以推翻交易因果关系推定的证据，故本案适用交易因果关系推定原则，即林某某的交易与易某的操纵证券市场行为具有交易因果关系。市中级法院判令易某赔偿林某某投资损失。易某不服，提起上诉。广东省高级人民法院审理后驳回上诉，维持原判。

操纵证券市场属于证券法明确禁止的行为，除了承担行政责任之外，给投资者造成损失的，亦应依法承担民事赔偿责任。但涉及到操纵证券市场的民事赔偿案件，并没有相关司法解释等规范性文件提供更为具体的裁判规则。本案在采纳行政监管部门认定操纵证券市场行为的开始日、结束日的基础上，论证了参照虚假陈述司法解释第26条认定操纵证券市场行为影响消除日的合理性，并进而提出操纵证券市场行为揭露日可能对投资者投资证券交易因果关系产生影响。如果揭露日在影响消除日之前，那么投资者在揭露日之后、影响消除之日之前的交易即不具备交易因果关系。换言之，投资者投资被操纵证券主观上需系善意，即不知悉操纵行为的存在，否则，其交易不具备交易因果关系。本案对操纵证券交易市场责任纠纷案的裁判规则作出了有益的探索，为保护投资者合法权益、立体打击操纵证券市场行为、维护资本市场秩序、保障资本市场高质量发展提供了规则指引和裁判样本。

合议庭成员：黄志坚、岳燕妮、尚彦卿（承办法官）、范志勇、孙妍

某上市公司在深圳证券交易所上市，其因2019年、2020年度报告存在通过虚构应收账款、虚构业务等方式虚增营业收入和利润，被监管部门作出行政处罚，投资者据此提起诉讼，其中部分投资者将某信息公司列为被告。某信息公司是某上市公司的供应商。2019年11月，某上市公司与某信息公司签订《购销合同》，约定向某信息公司采购设备，合同标的为1.73亿元。2020年1月，某上市公司将5000万元款项汇入某信息公司的账户，同日某信息公司将该5000万元转给其他公司。某信息公司确认该5000万元未用于采购设备，不具备商业实质，系应某上市公司要求转款。2021年8月，某上市公司与某信息公司签订《补充协议》，将原《购销合同》约定的合同标的由1.73亿元变更为6600万元。后经监管部门认定，某上市公司累计向某信息公司支付货款1.16亿元，其中，5000万元未用于采购设备，4424万元结转至工程成本，导致某上市公司虚增其旗下某项目2020年营业收入4800万元。

市中级法院认为，在某上市公司虚构采购项目等财务造假行为的过程中，被告某信息公司作为供应商，应某上市公司要求收取不具有商业实质的5000万元转款，同日转给某上市公司指定的公司，导致某上市公司虚增其旗下某项目2020年营业收入4800万元。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十二条规定：“有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应当予以支持”。某信息公司明知某上市公司转来的5000万元款项无商业实质，仍配合其实施了相关收款、转款行为，客观上帮助某上市公司虚构了产品购销并使资金流通形成闭环。市中级法院根据其在财务造假中的作用、涉及金额大小等情形，判决其对投资者损失的3%承担连带赔偿责任。一审判决后，某信息公司未上诉，该案已于2025年7月16日生效。

本案是全国首例生效的第三方协助造假判赔案，具有典型示范意义。近年来，供应商、客户、金融机构等第三方主体配合上市公司财务造假、故意隐瞒重要事实的现象时有发生，需加大对配合造假主体的追责力度，强化综合协同治理。人民法院综合考虑各方参与造假的情节和主观恶性，在判处某上市公司及其实控人等核心造假主体承担赔偿责任的同时，根据配合造假者在造假中的知情情况、参与程度、提供帮助的具体方式等多个因素，判处某信息公司承担部分连带责任，向市场传递“配合造假不是中性帮助，而是共同侵权”的信号，明确释放出“追首恶、打帮凶”的司法导向。通过严肃追究配合上市公司财务造假第三方“帮凶”的法律责任，全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者，有助于坚决切断造假利益链条，破除造假利益的“生态圈”，重塑资本市场诚信生态，为受损投资者提供更全面的救济渠道，为推动资本市场高质量发展提供有力支撑。

合议庭成员：尚彦卿、范志勇（承办法官） 、孙妍