深圳辖区并购重组案例精选(第1批)-深圳证监局

 深圳证监局上市公司监管通讯( 2025年第1期)-并购重组典型案例（第1批）.pdf

案例基本情况和实施效果及亮点节选：

一、盐田港收购控股股东旗下港口资产

（一）基本情况

本次交易方案为公司采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购控股股东旗下港口资产。

本次交易为同一控制下资产收购，公司不形成商誉。

（二）重组实施效果及亮点

1.全面实施注册制以来深圳辖区交易金额最大的重大资产重组项目

自2023年2月全面实施注册制以来，深圳辖区累计实施并购重组370余单，涉及金额超千亿元。其中，盐田港本次并购交易规模是全面实施注册制以来辖区最大的重大资产重组项目。本次交易得到市场的一致认可，公司总市值从收购前的100余亿元增长至2024年10月的210亿元，增长率达110%，是国有企业利用并购重组做优做强的典型案例。

2.有助于提高上市公司核心竞争力

本次交易标的公司盐田三期与公司参股经营的盐田港西港区、中港区一二期码头均属于盐田港区的核心码头资产，盐田港区年吞吐量超1400万标准集装箱，是全球单体吞吐量最大的集装箱码头之一，本次交易完成后，除在建的东港区外，上市公司参股经营了所有盐田港区码头...本次收购将有力提高盐田港在港口业务的核心竞争力。

3.有助于提高上市公司盈利能力

收购前，盐田港2020年至2022年的营业收入分别为5.53亿元、6.80亿元、7.98亿元；净利润分别为3.92亿元、4.61亿元、4.50亿元；净资产分别为85.89亿元、89.90亿元、94.80亿元。收购完成后，盐田港2023年实现营业收入8.93亿元，同比增长12.0%；净利润11.08亿元，同比增长134.88%；净资产突破百亿，达133亿元，同比增长40.30%。其中，标的公司港口运营公司实现净利润5.47亿元，占公司净利润的46.66%；净资产48.69亿元，占公司净资产32.99%。

4.有效解决与控股股东的潜在同业竞争

本次交易前，公司控股股东控制的港口资产小漠港委托给盐田港运营，该经营模式是为解决同业竞争问题进行的过渡性安排。本次交易有利于彻底避免盐田港与控股股东在小漠港经营上的潜在同业竞争，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性...

二、比亚迪收购JabilInc.（捷普）旗下在华移动电子制造业务

（一）基本情况

本次交易方案为捷普旗下子公司JabilCircuit(Singapore)Pte.Ltd.于新加坡新设成立法人实体JunoNewcoTargetHoldcoSingaporePte.Ltd.（以下简称目标公司），并将目标业务重组至目标公司，比亚迪电子主要通过收购目标公司100%股权及新加坡资产（构成目标业务之一部分）完成对目标业务的收购，交易对价为约人民币142.9亿元（等值20.1亿美元），形成商誉人民币43.62亿元。

本次交易无业绩承诺，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）重组实施效果及亮点

1.有助于强化业务协同

在研究机构MMI（ManufacturingMarketInsider）发布的“2022年全球EMS代工TOP50”榜单中，捷普是全球第四大EMS（电子制造服务）代工厂，而比亚迪电子则作为MMI榜单前十中唯一的内地企业，排名全球第六。通过此次收购，捷普在中国的EMS业务将与比亚迪电子的现有业务实现互补，拓展比亚迪电子客户与产品边界，拓宽智能手机零部件业务，大幅改善比亚迪电子客户与产品结构...

2.有助于提高上市公司核心竞争力

捷普在电子制造领域拥有强大的技术实力和生产能力，通过收购捷普的业务，比亚迪电子将能够提升自身的技术水平和产品质量，巩固其在电子制造业务领域的地位，并提升其在智能手机零部件市场的竞争力。

3.有助于提高上市公司盈利能力

近年来，比亚迪电子不断拓展海外业务，深化与海外大客户的合作，2021-2023年度营业收入分别为895.66亿元、1,079.20亿元、1,304.04亿元，保持持续增长。本次收购有助于比亚迪电子持续深化与各细分领域头部客户的合作，在保持原有市场定位的情况下，扩大领先优势，培育新增长点。2024年度，比亚迪电子实现营业收入1,773.06亿元，同比增长36.43%。

三、立讯精密收购Qorvo（威讯联合）旗下在华半导体资产

（一）基本情况

立讯精密支付现金对价收购跨国公司Qorvo（威讯联合，纳斯达克上市公司），产生商誉730万元。本次交易未达到信息披露标准，交易双方不设定任何形式的业绩对赌条件。

（二）重组实施效果及亮点

1.深化垂直整合能力

此次收购有助于立讯精密从系统封装（SiP）向射频前端模组封装（RFM）进行延伸，进一步深化公司在产业链中的垂直整合能力，快速进入通讯射频模组领域，强化公司在消费电子领域的一体化供应能力。

2.提高上市公司核心竞争力

Qorvo的主要客户包括海内外头部知名厂商，立讯精密通过收购Qorvo的工厂，不仅能够更好地服务现有客户，还能进一步拓展新业务，为公司大客户提供更完整的垂直一体化服务。此外，Qorvo的封装测试工厂由立讯精密运营，有助于优化公司的成本结构，降低运营成本，提高盈利能力，提升公司投资价值。

3.提升市场信心

此次收购显示了管理层对公司未来发展的信心，进一步增强了市场对立讯精密的信心，有助于提升公司在资本市场的表现。协议签署日2023年12月18日，立讯精密总市值约2,230亿元，截至2024年12月31日，立讯精密总市值约为2,950亿元。

四、华润三九收购昆药集团

（一）基本情况

本次交易方案为公司以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团已发行股份总数的27.56%股份，并向华立集团购买其所持有的昆药集团已发行股份总数的0.44%股份。本次交易完成后，华润三九持有昆药集团已发行股份总数的28%股份，华润三九将取得昆药集团控制权。

（二）重组实施效果及亮点

1.有助于提高上市公司核心竞争力

公司战略性并购昆药集团，将昆药集团打造成“银发健康产业的引领者”，华润三九得以加大布局银发经济赛道，持续有效提升行业地位，保持长期稳健发展...

2.有助于提高上市公司盈利能力

收购前，华润三九2020年至2022年的营业收入分别为136.37亿元、153.20亿元、180.79亿元；净利润分别为16.18亿元、20.81亿元、24.97亿元；净资产分别为140.59亿元、157.13亿元、175.33亿元。收购完成后，华润三九2023年实现营业收入247.39亿元，同比增长36.83%；净利润31.73亿元，同比增长27.09%；净资产突破两百亿，达242.62亿元，同比增长38.38%。昆药集团同期实现归母净利润4.45亿元，同比增长16.05%。

3.有助于提振上市公司市值

通过本次重组，昆药集团成为华润三九控股子公司，双方在品牌、产品和渠道等多个方面拥有较强的协同效应，有助于补充上市公司国药品牌，加快“三七”产业链发展，解决三七发展的瓶颈问题，有利于做强做优做大中医药产业。本次交易得到市场的广泛认可，公司总市值从收购昆药集团前的361亿元（2022年4月29日）增长至638亿元（2024年11月12日），提升约77%，是国有企业利用并购重组做优做强的典型案例。

五、招商蛇口收购南油集团及招商前海实业

（一）基本情况

招商蛇口采用发行股份方式购买深投控持有的南油集团24%股权以及招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权，并发行股份募集配套资金。同时，招商蛇口向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过85.00亿元，其中招商局投资发展在不超过20亿元的额度内参与认购。

本次交易为收购控股子公司少数股权，公司不形成商誉。

（三）重组实施效果及亮点

1.第三支箭首单房企重组获注册生效

招商蛇口本次重组项目是2022年11月28日证监会决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等优化房地产股权融资“新五条”后，首单获注册生效并落地实施的地产并购和融资项目，在通过交易所审核、取得证监会注册批文、发行顺利完成各个时点均为新政下市场首例，反映了监管机构对于头部房企重组优质标的资产、为更好实现“保民生、保交楼”目标股权融资的大力支持。

2.有助于提高上市公司核心竞争力

前海妈湾土地特点与招商蛇口最新发展战略高度匹配，有利于推动转型。2022年招商蛇口为实现长期健康发展，积极推动“三个转变”，即从开发为主向开发与经营并重转变、从重资产为主向轻重结合转变、从同质化竞争向差异化发展转变，相应地将业务模式调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务。前海妈湾土地同时具有业态丰富、综合规划开发、区域战略定位高等特点，与招商蛇口在开发业务方面聚焦核心区域投资的策略相匹配，与招商蛇口重点发展资产运营业务的资源需求相匹配，且具有规模大的特点，是招商蛇口转型发展过程中重要且稀缺的资源支撑，可在较长周期内为转型发展持续助力，进一步整合前海妈湾土地资源，有利于提高上市公司核心竞争力。

3.有助于提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，招商蛇口最终实际享有的前海妈湾片区权益份额由36.17%提升至43.00%，在招商蛇口依托前海妈湾土地资源转型发展的过程中，招商蛇口权益份额越高，可实际获得的基于前海妈湾土地资源的开发运营收益也会越高，包括开发业务销售结转收益、资产运营业务阶段性持有至资产增值后的出售收益、持有过程中随产业发展而持续优化的运营收益等，价值贡献进一步提升，有利于提高招商蛇口盈利能力，在长周期内为招商蛇口全体股东创造更积极的收益回报。

4.有利于提高上市公司可持续发展能力

借助本次重组募集85亿元配套资金充实权益资本，资产规模同步提升，公司股本增加7.20亿股、提升比例为9.30%，募集资金总额占招商蛇口2022年底货币资金规模的9.86%，能够进一步增强上市公司资金实力，降低财务风险，缓解公司运营资金压力；净资产负债率降低6.14个百分点，有利于优化公司资本负债结构和财务状况，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于上市公司把握未来市场机遇，持续稳健发展。

5.央地合作彰显发展信心

通过本次交易，深投控成为除招商局集团及其关联方外，招商蛇口唯一的持股5%以上股东；招商局投资发展在不超过20亿元的额度内认购配套募集资金，深圳国资与招商局集团的战略合作由来已久，此次深投控与招商局投资发展同时增持招商蛇口股份，以央企深度合作彰显对于前海自贸片区未来发展前景以及房地产行业健康发展的信心。