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深圳市律师协会律师办理有限责任公司章程自由约定事项业务操作指引(2025年)

2026-04-13 05:48:58

深圳市律师协会

律师办理有限责任公司章程自由约定事项

业务操作指引

（2025年3月21 日深圳市律师协会十一届理事会第二十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条宗旨

为指导律师承办公司章程制定和修订业务，规范律师执业行为，提高律师的法律服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在公司治理中的作用，依据2023 年12月29 日修订通过，自2024 年7月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规以及《中华全国律师协会律师承办公司治理业务操作指引》，制定本指引。

第二条章程的概念

公司章程是指公司股东或发起人依法制定的，用于规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，其对公司、股东、董事、监事及其他高级管理人员具有约束力，属于调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

第三条章程自由约定事项的概念及其重要性

章程的自由约定事项是指为体现公司自治原则，在不违反《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的前提下，公司股东经合法程序合意通过的记载于公司章程的自主决定公司治理的具体事项。

《中华人民共和国公司法》对于公司章程中的部分事项规定，具有一定的普遍性和概括性，由此导致对具体公司的运营、管理以及相关权利义务的规定具有局限性，公司章程的自由约定事项可以弥补法律规定之不足，适应市场发展的需要。公司章程是公司内部行为规则，公司制定章程可以在《中华人民共和国公司法》和其他法律法规未明确禁止的范围内，针对具体公司的成立目的、主营业务、股权构成、股东权利和义务等，确定公司具体的活动和组织规则，制定公司章程的任意性条款。所以公司章程中的自由约定事项，有利于保证公司的运行不偏离全体股东的基本意志，最终实现公司和股东利益最大化。公司章程自由约定事项是由全体股东协商并经投票表决通过的自治性条款，不同于《中华人民共和国公司法》规定的公司章程内必须含有的其他强行性规定。因而体现了公司所有股东的意志，也体现了公司的自治性。公司章程的制定者可以利用公司章程中任意性条款的设计制定，进一步实现公司经营和股东的利益最大化。

第二章律师办理章程自由约定业务的工作流程

律师作为受托方对有限公司章程自由约定部分进行设定时，应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《公司登记管理实施办法》等法律法规进行公司设立必要要件进行尽职调查，以保证后续章程设立、公司登记合法合规。

第四条尽职调查原则

律师办理公司设立前的章程制定应当围绕公司设立必需要件进行全面调查，应当遵循目标性原则、重要性原则、保密性原则、实时沟通原则。

（一）目标性原则，即律师须根据公司章程制定需要，有针对性地围绕公司办公场所、公司股东、公司经营范围，公司注册资本来源、公司高管人员等信息进行尽职调查。

（二）重要性原则，即律师确定调查目标方向后，对相关事项把握与公司章程制定具有高度关联性的方面。

（三）保密性原则，律师在尽调过程中，基于索要有关重要文件真实信息，委托方或者受调查人通常要求签署保密文件。律师应遵守保密协议，约定有关信息知悉范围，防止不当传播。

（四）实时沟通原则，要求律师在调查涉及公司章程制定相关方面信息时，要与委托方保持紧密联系，及时告知调查对象情况，是否符合法律规定，对不符合要求的地方及时要求委托方进行调整。

第五条尽职调查流程

（一）与委托方签订尽职调查保密协议

保密协议是律师开展尽职调查的前提，是维护双方利益的基本文件，协议中应明确保密信息范围，知悉人员范围。律师团队内部应当确保保密义务的传达和遵守，确保有关保密信息载体安全。

（二）与委托方共同成立调查小组

因尽调事项涉及有关资料获取、有关人员的沟通，律师应当吸收委托方安排人员组建调查小组，由委托方协助调取公司章程设立必需的资料、与有关人员谈话。

（三）编制尽职调查方案

根据公司章程制定需要，以设立公司为目的，编制尽职调查方案。方案应包括调查目标、调查方法、调查时间、人员安排、统筹协调等方面，确保尽职调查工作顺利。

（四）制定尽职调查清单

针对制定公司章程需要，根据尽职调查方案，设计尽职调查清单。清单应包括：公司名称、拟选名单核查、公司住所、公司经营范围、公司注册资本、股东身份、股东出资种类、公司董事会、监事会、公司经营层高管、财务负责人名单等。清单应秉承“全面涉及、重点突出、结构分明、事项具体、浅显易懂”之原则。

（五）发放清单进行非现场调查

根据清单分类，向委托人或者筹建公司人员发放非现场调查清单，由其填写，并承诺填写内容属实。要求提供资料人员及时提供调查要求资料，并保证提供资料属实。律师收到资料后，对回答不明确、资料不齐全情况，及时向有关人员核实补充。

（六）开展现场调查，查证所有信息。

律师应在限定期限内，采取“提供一批、审查一批、录入一批”的方式，按照小组分工及尽职调查工作方案/核查计划，完成对相关资料、信息的核查和验证，将书面信息与现实状况对比、分析，在增强感性认识的同时发现差异和问题，并就该等事项与目标单位相关部门及人员开展适当性访谈，并按照律师底稿和档案管理要求，装订成册并制作、完善各类便签、标记。

（七）出具法律尽职调查报告初稿。

律师完成基本书面审查及现场调查后，就委托方及相关人员提供的资料和信息，根据公司章程制定需要指引，制定尽职调查报告初稿，针对调查中不符合法律规定或者委托方一致意见的方面进行重点披露，酌情制作法律问题清单及条款提示。

（八）与委托方沟通，对尽调报告初稿中发现问题进行修正。

建议向委托方披露本次法律尽职调查中已经发现的法律问题，督促委托方尽快围绕发现问题、披露问题和解决问题的思路进行整改、补充、调整、完善。因公司设立需全体股东形成一致意见，律师与委托方进行沟通时，应要求委托方（拟公司股东）全体参加，充分认识并形成一致修改意见，再实施调整。

（九）制作最终尽职调查报告

根据委托方的公司章程制定要求和律师的专业要求，经过多轮尽职调查，核查清楚一般法律尽职事项及委托方重点关心的法律问题，并经委托方确认律师制作的初步尽职调查报告内容及结论，在与委托方沟通进行有关法律问题的修改、解决，在满足公司章程制定基本法律要求、体现全体委托方意愿基础上，形成尽职调查报告终稿。报告内容应符合调查目的，有关事项核查清楚，对相对无法查清事项做保留风险提示。

（十）尽职调查结果存档

整理法律尽职调查底稿并将其归档，这是法律尽职调查最后环节，具有证据性及免责性作用。归档时可以按照结案材料、调查底稿的先后顺序排列。建议采取专人保存方式，保存期限一般不低于十年。

第六条尽职调查主要内容

围绕委托方以制定公司章程，设立公司为目标委托事项，在章程制作前，对章程所必备条款进行分析，进行相应的尽职调查，保证章程条款相应的事项符合法律法规要求。

（一）公司名称拟定

公司成立必须有特定字号，以区分其他公司。公司名称中分为区域+字号+行业+有限公司。委托方作为拟成立公司的股东就公司名称应形成一致意见。鉴于拟定公司名称可能出现重名、近似、侵权或者禁止情形。律师应根据我国法律规定，对调查收集的公司名称进行初审，确保合法，督促委托方及时进行名称预核准。

（二）公司住所地

公司必须有特定住所地进行工商登记注册。住所地应根据委托方成立公司开展业务需要进行核实是否满足。除必须符合当地市场监管部门要求有房产证、租赁合同外，还应当满足从事行业的特定需要，如满足工业生产、环保、餐饮、住宿等特种行业需要。

（三）公司经营范围

公司经营范围应由委托方初步提供，律师在调查中，发现委托方提交的经营范围不符合法律规定情况下，应指导修正，特许经营事项应告知必须在领取营业执照前后去其他行政部门申领相关特别经营许可证。

（四）公司注册资本

公司注册资本应满足公司经营需要，对委托方报送的注册资金应进行审核、指导。注册资金应符合经营要求，且必须保证五年内缴足，特殊类别公司成立时必须实缴。

（五）股东出资类别

律师应对委托方拟作为公司股东出资情况做调查，有关法人股东、企业股东等非自然人股东出资是否经过权利人会议通过，现金来源是否合法、拟实物出资是否具有完整所有权，资产评估是否与预期价值相符，拟出资知识产权权利是否清晰，是否存在瑕疵。拟出资债权是否真实存在，是否可以进行评估、取回实现债权。拟出资股权是否清晰，是否存在权利瑕疵等。

（六）股东身份

对委托人作为公司股东身份进行调查，非自然人股东是否征得投资人同意，是否属禁止投资类，自然人股东是否属法律禁止投资人员，如国家工作人员身份。拟公司股东是否存在代持他人股权可能。作为出资的资产与股东的关系。

（七）股东投资协议

委托方作为股东，对成立公司经营应当协商一致，形成投资协议，或者形成备忘录。特别是对于股东需要一致性认可事项，要核查清楚，促使各股东就相关事项达成一致。

（八）公司管理架构及高管人员安排

委托方或公司股东，应当就公司的董事会、监事会、经营层设置进行协商，并提供具体方案和制度安排。

（九）股东应对公司法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等重要岗位进行拟定人员。有关人员的身份是否符合公司法要求，需进行重点核查。

（十）特定章程事项清单

因公司章程需要的有关条款，必须要求全体股东表态形成一致内容，如董事会人数、重要事项回避、报告、公司股权转让、继承等，律师应形成清单，要求委托人进行书面答复确认。

律师对于委托方提出的公司章程制定的非诉法律事务委托，应当以勤勉尽责的态度，重视相关事项的尽职调查，形成准确的公司章程制定基础证据，才能制定出既符合法律规定又满足委托方作为股东的意愿的公司章程，最终促使公司设立，达到委托方的委托目的。

第三章设计章程自由约定事项条款

第一节公司名称和住所

第七条公司名称

（一）可以自由约定事项

1.根据《中华人民共和国公司法》第六条规定，公司必须有自己的名称。公司名称是公司从事商业活动并区别于其他组织和商业主体的标志，也是公司全生命周期中权利义务的归属。名称是公司登记事项之一，经过登记后公司名称成为受法律保护的法定名称。

2.公司对名称有设定和变更权。公司章程可自由约定公司的名称，但公司的名称必须遵守国家有关规定。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

设计公司名称应遵循《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理规定实施办法》的规定使用规范的汉字，一般应按照行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成，并依次排列。禁止使用《企业名称登记管理规定实施办法》第十六条规定范围内的文字。不能违背公序良俗。

2.示范条款

深圳市【行政区划】***【名称/字号】科技【行业】有限公司【经营特点】。

第八条公司住所

（一）可以自由约定事项

根据《中华人民共和国公司法》第八条规定，公司的住所是公司的主要办事机构所在地，章程可根据实际选定的办事机构地址作为公司住所。住所是公司登记事项之一。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

住所在公司登记时必不可少，公司成立时工商部门通常要求申请人提供住所的租赁凭证或产权证明。公司应将其主要办事机构或主要生产经营所在地登记为住所。

公司住所是公司的官方联系地址，应具有相对稳定性。反之将影响接收法律文件、政府文件及通知，可能会对公司产生不利影响。

2.示范条款

深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路**号**广场**室。

第二节公司注册资本及股东出资

第九条公司注册资本

（一）可以自由约定事项

有限责任公司的注册资本是基于公司在国家行政机关注册登记的全体股东认缴的出资总额。应在公司章程上明确记载各股东应对公司出资的金额。是《中华人民共和国公司法》第三十二条列举的6类法人基本组织要素之一（公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名、公司类型），亦是章程中自由约定的重要事项之一。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

股东对公司注册资本的出资额可以是全部缴纳，也有可能在公司注册时尚未缴纳。《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十九条、第四十六条、第四十七条等20多个条款涉及注册资本，对于公司来说确定注册资本时应考虑如下因素：

①法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额；

②股东承担风险的实力；

③实际开展业务的资金需求量；

④目标行业招投标对注册资本的要求；

⑤未来引进投资的时间和额度，把握股权稀释的程度；

⑥其他因素。

实践中应根据上述因素综合确定一个风险可控的注册资本数额，在公司经营过程中根据实际情况不定期增资，即可有效控制股东出资的法律责任，也能保持公司注册资本与公司发展的匹配度。

2.示范条款

公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币***万元，股东认缴的出资额由股东自本章程生效之日起五年内缴足。

第十条股东出资

（一）可以自由约定事项

根据《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条规定，股东的出资事项包括出资额、出资形式、出资日期、出资到位认定方式、出资责任等。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

相关股东投资事项在设计时应当有如下事项：

出资日期：出资日期包括股东首次出资的日期以及在公司登记注册成立后分期足额认缴股东认购出资的日期，全体股东认缴的出资额的时间根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第一款规定，股东应按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

对于特殊行业如证券公司、保险类公司、典当类、旅游行业类、建设工程类公司应参照各类公司对应的规范性文件确定股东出资期间。

出资形式：根据《中华人民共和国公司法》第四十八条第一款规定股东的出资形式包括货币出资和非货币出资两类，非货币出资可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

2.示范条款

【货币出资】

股东姓名或名称：***

认缴出资额：人民币***万元

出资（认缴）日期：在****年**月** 日前足额缴纳完毕

出资方式：货币

货币出资及到位：股东按照约定及认购股权的金额、时间将货币交付到公司指定的银行账户，最简单方便不容易产生争议的出资方式。实践中股东转账时应备注“投资款”，货币资金全部到达公司账户时对应股东完成全部的出资义务。

【实物出资】

股东姓名或名称：***

认缴出资额：人民币***万元

出资（认缴）日期：在****年**月** 日前将实物交付到公司/***登记至公司名下【用益物权】

出资方式：实物

实物出资及到位：实物出资是指《中华人民共和国民法典》上的实物出资，包括房屋、材料、设备、机动车、船舶、货物等。采用实物出资的物必须具有财产价值，拥有实物的股东需对实物拥有财产所有权并可以依法转让。实物是否与公司经营相关由股东协商确定，法律并无限制。

采矿权、控矿权等其他用益物权是物权的一种，具有对所有物享有的占有、使用、收益的排他性权利。包括但不限于：自然资源使用权（海域使用权、探矿权、采矿权、渔业权等）等。采矿权、控矿权等用益物权可以评估作价、可以转让，因此，可以作为出资财产。

实践中，应对实物进行评估并核实财产，并经股东会决议通过。出资到位的时间是将实物交付公司、权利登记至公司名下之日。

【知识产权出资】

股东姓名或名称：***

认缴出资额：人民币***万元

出资（认缴）日期：在****年**月** 日前将知识产权变更登记到公司名下

出资方式：知识产权

知识产权出资及到位：知识产权出资包含发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、注册商标、著作权等。

知识产权出资需要先经过有资质的评估机构对股东用以出资的知识产权价值进行评估，并出具评估报告。

知识产权转让应当订立书面合同，并向行政部门申请变更登记。行政部门公告后，将知识产权变更登记至受让人名下。

知识产权变更到公司名下后，应当根据评估报告，进行注册资本出资审验，并出具验资报告，确认该股东出资到位。

出资到位的时间是知识产权变更到公司名下之日。

【土地使用权出资】

股东姓名或名称：***

认缴出资额：人民币***万元

出资（认缴）日期：在****年**月** 日前将土地使用权变更登记到公司名下

出资方式：土地使用权

土地使用权出资及到位：股东以国有土地使用权或者集体土地使用权向公司出资。土地使用权包括：建设用地使用权、部分土地承包经营权。股东以土地使用权出资的前提是已取得相关权利证书。

实践中需关注划拨土地使用权没有取得批准的，出资合同无效的情形。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定，如规定使用划拨方式取得的土地使用权出资的须经政府部门批准并缴纳土地使用权出让金，方可办理过户手续。反之，股东之间的协议有可能被认定为无效合同，将使出资股东面临违约责任。

用于出资的土地使用权，应进行评估，并核实财产，并通过土地管理部门办理登记过户手续，出资到位的时间是土地使用权变更到公司名下之日。

【股权出资】

股东姓名或名称：***

认缴出资额：人民币***万元

出资（认缴）日期：在****年**月** 日前将公司登记在***股东名册中并办理公司登记备案

出资方式：股权

股权出资及到位：股东以其持有的其他公司股权出资，应依法办理股权权属转移手续。关于股权转让生效的问题，《中华人民共和国公司法》第八十六条第二款规定，“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”，明确了股权转让以股东名册变更生效。

在股权出资情形下，股东以其持有的另一公司股权出资，以另一公司股东名册变更为准，股权由股东转移至接收出资的公司。股东名册的变更是受让公司取得股权的标志，是否向公司登记机关办理变更登记，不影响受让人取得股权。

值得注意的是，实践中部分公司管理不规范，公司股东名册不设股东名册，针对此实际情况，经行政登记机关办理变更登记后具有对抗善意相对人效力，建议进行变更登记。

出资到位的时间是将接受股权出资的公司名称记载于以股权出资的公司股东名册，股权出资人的姓名或名称记载到接受出资的公司股东名册记载之日。

实践中需关注如下情形：

以股权出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十一条规定，应满足下列条件：

①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

③出资人已履行关于股权转让的法定手续；

④出资的股权已依法进行了价值评估。

【不得用于出资的股权】依据：《公司注册资本登记管理规定》第六条规定，以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。下列情形的股权不得用作出资：

①已被设立质权；

②股权所在公司章程约定不得转让；

③法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

④法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

【转让受限的股权出资的无效问题】以股权作价出资需要注意特殊股权转让受限的问题。在《中华人民共和国公司法》中明确规定了如下几种情况：

①限制母子公司交叉持股的情况。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第一款“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份”，禁止上市公司与其控股子公司之间交叉持股。意味着，上市公司股份不能作为对上市公司控股子公司的投资。而对其他情形下的交叉持股行为并无禁止性规定。

②限制发起人所持有的本公司股份转让的情况。《中华人民共和国公司法》第一百四十四条规定了股份公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股，第（三）项规定了可以发行转让须经公司同意等转让受限的股份。该等转让受限的股份出资须经公司同意，反之，该股权在受限期间不能用于出资。

③限制上市公司股东、实际控制人持有的本公司股份的转让的情况。《中华人民共和国公司法》第一百六十条规定第一款，对上市公司的股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上市股东、实际控制人持有的本公司股份转让，法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定的，从其规定。因此，应注意上市公司股东、实际控制人持有的本公司股权在法定条件达到后方可作为出资股权。

④限制上市公司董事、监事、高管持有的本公司股份的转让的情况。《中华人民共和国公司法》第一百六十条规定第二款，上市公司董事、监事、高管持有的本公司股份转让，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，应注意上市公司董事、监事、高管持有的本公司禁售股在禁售期满之后可以依法转让，方可作为出资股权。

【债权出资】

股东姓名或名称：***

认缴出资额：人民币***万元

出资（认缴）日期：在****年**月** 日前将***债权变更登记到公司名下/与公司债权债务抵消

出资方式：债权

债权出资及到位：持有债权的股东，使用该债权对目标公司出资，债权出资完成后，股东取得目标公司的股权，目标公司取得债权。包含对目标公司持有的债权和对第三人享有的普通债权。

对目标公司持有的债权：《公司注册资本登记管理规定》第七条明确规定了，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。债权人所持有的目标公司的债权转换为目标的股权，成为目标公司的股东，是债权出资的一种方式，特别是在重整程序中，债转股是常见的出资方式。

对第三人享有的普通债权：债权人将其所持有的对第三人的债权转让给目标公司，成为公司的股东。如，以借款、可转让的无记名公司债券、道路、桥梁收费权、特许经营收费权等信用良好的债权作为出资方式等。

【债权出资需满足的条件】在司法判例和实践中，出资人对目标公司的债权出资没有任何法律障碍，但由于债权存在缺乏公示外观、实现具有不确定性等特点，可依据《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条明确规定：依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。确定债权出资需要满足如下条件：

①出资人持有的债权真实合法有效、权属清晰、权能完整，依法可以评估和转让；

②债权不包含赠予、借用、劳动或劳务等给予人身附性的合同，应当基于双务合同产生，并以货币或实物给付为内容；

③出资人用于出资的债权已经履行届满但债务人或目标公司未履行；

④出资人已履行关于债权转让的法定手续并依法进行了价值评估。

（三）出资到位流程：债权出资流程应遵循签署协议、审计、评估、批准、验资、工商变更流程。由于债权出资是最接近货币形态的资产，在专项审计后进行评估更能反映债权的价值和真实性，避免日后争议。

专项审计应包含但不限于：债权的来源、形成依据、债权人（包括确定债权人身份及数量）、是否为扣除与被投资公司债务后的净债权、债权金额的账面价值等内容进行审计，并对该债权的真实性、合法性予以确认。

（四）不被允许的出资方式：根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条规定，不得用劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第三节股东会的职权和议事规则

第十一条股东会的职权

（一）可以自由约定事项

除《中华人民共和国公司法》第五十九条规定的股东会法定行使的8 种职权，章程可以自由约定股东会的其他具体职权，包括决定是否授权董事会对发行公司债券作出决议。

（二）设计重点及示范条款

章程可以规定股东会问责机制。

1.设计重点

章程可以明确股东如何监督公司管理层的行为，包括对董事、监事的监督和问责。

2.示范条款

【股东会问责机制】股东会有权设立有效的问责机制，对董事、监事的不当行为进行问责。股东会有权对董事、监事的失职行为进行调查，并根据调查结果采取相应的纪律处分，包括但不限于警告、罚款、罢免等措施。股东会的问责决定应以书面形式作出，并记录在股东会会议记录中。

【股东的信息获取权】股东有权获取公司的财务报告、经营状况、重大决策和其他相关信息，以便对公司的经营活动进行监督。

【定期信息披露】公司应定期向股东披露以下信息：

①年度财务报告，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，以及注册会计师的审计报告；

②半年度财务报告，至少包括资产负债表和利润表；

③季度财务报告，至少包括资产负债表和利润表的主要变动情况；

④公司的重大经营决策、重大投资、重大资产处置、重大债务和担保事项；

⑤公司章程规定的其他定期信息。

【临时信息披露】公司在发生下列情形之一时，应及时向股东披露相关信息：

①公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

②公司发生重大亏损或重大损失；

③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

⑤公司发生重大诉讼、仲裁，或者受到重大行政处罚；

⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能对公司造成重大损害；

⑦公司章程规定的其他临时信息。

【信息披露的方式】公司应通过以下方式向股东披露信息：

①召开股东会会议，向出席会议的股东提供书面报告；

②通过公司网站或其他电子平台发布信息；

③通过邮寄、电子邮件或其他书面形式直接通知股东；

④公司章程规定的其他方式。

【信息披露的时间要求】公司应在每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告，在每个会计年度的中期结束后的两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的第一季度、第三季度结束后的一个月内披露季度报告。对于临时信息，公司应在相关事件发生之日起的两个工作日内向股东披露。

【信息披露的法律责任】公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。对于因信息披露不实、误导或有重大遗漏给股东造成损失的，相关责任人应依法承担相应的法律责任。【授权董事会发行债券】股东会同意授权董事会在符合国家法律法规和公司利益的前提下，对公司发行债券的事宜作出决议，包括但不限于债券的种类、数量、利率、期限等关键条款。

股东会可以随时撤销或变更对董事会的授权，但该撤销或变更的决定应提前通知董事会。

【滥用股东权利的情形】滥用股东权利是指股东超越权利边界，以不正当的方式行使权利，导致公司或其他股东的合法权益受到损害的行为。以下情形视为滥用股东权利：

①利用股东地位，通过关联交易转移公司资产或利润，损害公司或其他股东利益；

②利用控股地位，不正当地阻止公司分配利润或实施不公平的利润分配方案；

③无正当理由拒绝提供公司财务信息或其他重要信息，妨碍其他股东的知情权；

④利用股东权利进行不正当竞争，如自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；

⑤利用股东权利对公司管理层施加不当影响，导致公司决策偏离正常商业判断，损害公司长期利益；

⑥利用股东权利进行其他违反法律、行政法规和公司章程的行为。

【滥用股东权利的监督与问责】公司对于滥用股东权利的情形，设定如下监

督与问责机制：

①董事会应监督股东权利的行使，确保股东权利不被滥用。董事会有权对疑似滥用股东权利的行为进行调查，并采取必要措施保护公司利益；

②监事会或监事应对股东会决议进行监督，确保决议内容不违反法律、行政法规和公司章程，防止滥用股东权利的行为发生；

③任何股东发现其他股东滥用权利，可向董事会或监事会提出投诉。董事会或监事会应在接到投诉后三十日内进行调查并给出处理意见；

④滥用股东权利的股东，应对其行为给公司或其他股东造成的损失承担赔偿责任。

第十二条股东会的议事规则

股东会召开及通知细则

（一）可以自由约定事项

股东会的定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，而且随着时代发展、科技进步，有关通知的形式也在与时俱进发生变化，可以在章程当中明确通知形式，以便简化且高效完成通知程序，避免不必要的争议。

（二）设计重点及示范条款股东会定期会议召开细则

1.设计重点

公司章程中应当规定股东会定期会议每年召开的次数、具体时间和地点，有利于约束各股东，保证股东会定期会议的顺利召开。

2.示范条款

【股东会召开次数、具体时间和地点】股东会定期会议每年至少召开一次，可以审议公司的年度报告、财务状况、利润分配方案以及其他需要股东会审议的事项。

股东会的年度定期会议应于每个财务年度结束后的四个月内召开，以审议上一财务年度的公司运营情况和财务报告。股东会定期会议的具体日期应提前确定，并在会议召开前至少提前三十天通知所有股东。

股东会定期会议的地点应选择便于股东参加的地点，通常为公司注册地或公司主要营业地。

股东会会议通知细则

1.设计重点

为了提高效率及固定证据，公司章程中可以规定与公司法不一致的股东会议召开前的通知时间，同时可以规定具体通知方式（如纸质信函、电子邮件、微信消息、手机短信等），防范会议通知无法成功送达股东的法律风险。

2.示范条款

【股东会会议通知方式】股东会会议的通知方式包括但不限于纸质信函、电子邮件、微信消息、手机短信等。

股东应当在公司登记有效的联系方式，包括邮寄地址、电子邮件地址、微信号、手机号码等。

股东会会议通知通过上述任一或多个方式发送，视为有效送达。股东联系方式如有变更，应及时书面通知公司。

第十三条股东会议事方式和表决程序

（一）可以自由约定事项

考虑到现实操作因素，公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式，因此具体电子通信方式的选择和适用，需要明确约定。

（二）设计重点与示范条款召开电子会议的工具

1.设计重点

章程可以指定特定的互联网平台或系统作为召开电子会议的工具，如视频会议软件、在线投票系统等。

2.示范条款

【电子会议的召开】公司股东会可以通过电子通信方式召开会议和进行表决。电子通信方式包括但不限于视频会议软件、在线投票系统、电子邮件、微信消息、手机短信等。但是要求电子会议平台或系统应能够提供会议接入、会议记录、表决投票、表决结果统计等功能，并确保会议过程和表决结果的合法性、有效性和可追溯性。

记录电子会议的要求

1.设计重点

鉴于电子会议无法实时生成纸质签名、盖章资料，因此可以明确电子会议的记录方式，确保会议内容和表决结果的完整性和可追溯性。

2.示范条款

【电子会议的记录和表决】电子会议的录音、录像或其他形式的记录应妥善保存，以备后续查阅和作为决策依据。公司应采取适当的技术措施保障会议记录的安全性和数据的保密性。会议记录应以电子文档形式保存，并可通过电子签名等方式进行确认。

电子会议的表决过程应通过系统自动生成表决结果，并由参会人员通过电子签名方式确认。表决结果作为会议记录的一部分，由公司存档。

第十四条股东表决权的特殊约定

（一）可以自由约定事项

一般情况下，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是可以对“同股不同权”、不同类型事项的股东会通过标准、出席会议的人数或所持表决权数的比例以及未达到要求比例的处理进行特别约定。

（二）设计重点与示范条款“同股不同权”的特别约定

1.设计重点

章程可以设定特殊类别股权，如优先股或特殊表决权，并规定这些“同股不同权”的表决权比例。

2.示范条款

【表决权特别规定】股东按照本章程规定的比例行使表决权，而非出资比例。

管理层持有的B 类股份每股享有10 票表决权，而外部投资者持有的A 类股份每股享有1 票表决权。

不同类型事项的股东会通过标准

1.设计重点

设定普通决议和特别决议的通过标准，如简单多数通过、三分之二以上多数通过等。规定在特定情况下，如利益冲突时，某些股东的表决权可能被排除。

2.示范条款

【普通决议的通过标准】普通决议是指除特别决议以外的其他所有决议。普通决议应由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。普通决议事项包括但不限于公司年度财务预算方案、决算方案、公司内部管理机构设置等。

【特别决议的通过标准】特别决议是指对公司有重大影响的决议，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别决议事项：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、发行公司债券、对外提供担保。

【利益冲突时的表决权排除】

当股东会讨论的事项涉及个别股东的特别利益，而该利益与公司或其他股东的利益存在冲突时，该股东的表决权可能被排除。

股东会可以决定在涉及利益冲突的特定决议中，限制或排除相关股东的表决权。该决定应由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

出席会议的人数或所持表决权数未达到法定要求的处理

1.设计重点

实践当中，召开会议时出席会议的人数或所持表决权数未达到法定或章程规定的要求，则应当有对应的处理措施。

2.示范条款

【出席会议的人数或所持表决权数的比例要求】

对于普通决议，出席股东会的股东所持表决权应达到公司章程规定的过半数；对于特别决议，出席股东会的股东所持表决权应达到公司章程规定的三分之二以上。

被排除表决权的股东不得参与相关决议的投票，但其人数以及所持表决权仍计入出席股东会的数量。

【出席会议的人数或所持表决权数不足的处理办法】股东会会议应当在达到法定或章程规定的最低出席人数和表决权数后召开。如果股东会会议未能达到章程规定的最低出席人数或表决权数，会议应当延期举行。

延期举行的会议，应重新发出会议通知，并明确新的会议时间和地点。

延期时间一般不超过一个月，除非全体股东另有约定的除外

第四节董事会的组成、职权和议事规则

第十五条董事会职权

（一）可以自由约定事项

除《中华人民共和国公司法》第六十七条规定的董事会法定行使的9 种职权，董事会还可以根据公司章程的规定或股东会的授权行使其他职权。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

董事会行使自由约定的职权时应遵守法律法规的规定，且不与股东会、监事会、审计委员会等其他组织的法定职能相冲突，不得超越公司章程的授权范围，且其决策应以公司和股东的最佳利益为出发点。

2.示范条款

除了《中华人民共和国公司法》规定的职权外，董事会还可以根据公司章程的规定或股东会的授权行使其他职权，具体包括：

【决定公司分支机构的设立和撤销】董事会可以决定公司分支机构的设立、合并、分立和撤销等事项。

【资产抵押和质押】董事会可以决定公司资产的抵押、质押等担保事项。

【资产处置和购买】董事会可以决定公司资产的处置和重要资产的购买。

【借款和担保】董事会可以在一定额度内决定公司的借款和对外担保事项。【关联交易审批】董事会可以审批一定金额范围内的关联交易。

【对外投资决策】董事会可以决定公司的对外投资事项，包括但不限于设立子公司、合资企业、参与并购等。

【人事任免】董事会可以根据公司章程或股东会的授权，决定公司高级管理

人员以外的其他关键职位的任免。

【薪酬和激励计划】董事会可以决定公司员工的薪酬政策和激励计划。

【风险管理和内部控制】董事会负责监督公司的风险管理和内部控制体系。

【公司社会责任和环境保护】董事会可以决定公司的社会责任政策和环境保护措施。

【信息披露和投资者关系】董事会负责监督公司的合规信息披露和投资者关系管理。

【公司章程修改提议】董事会可以向股东会提出修改公司章程的提议。

【诉讼和仲裁】董事会可以决定公司的诉讼和仲裁事项。

【其他特定事项】根据公司的具体业务和行业特点，董事会可能还会行使其他特定的职权。

第十六条董事任期、辞任与职责交接

（一）可以自由约定事项

在公司章程中规定董事具体任期以及任期内辞任与新董事上任之间的职责履行，可以确保公司治理的连续性和稳定性。

（二）设计重点及示范条款

董事任期

1.设计重点

旨在明确董事具体任期时间，以便明确董事行使权利以及承担义务的具体期限。

2.示范条款

【任期规定】董事的任期为三年，自股东会选举通过之日起计算。董事任期届满后，可以连任。

【任期限制】同一董事连续任职不得超过两届，除非股东会另有决议。

董事辞任与职责交接

1.设计重点

条款旨在确保董事在辞任与新董事上任之间的职责履行，以及职责交接的顺利进行，从而维护公司的利益和股东的权益。

2.示范条款

【董事辞任与职责交接】董事可以向董事会提出书面辞任通知。辞任通知应至少提前三十天提交，以便有足够的时间进行适当的交接。

辞任董事应协助指定的接任者或临时负责人熟悉其职责范围内的工作，并提供必要的信息和支持。

在新董事未上任之前，辞任董事仍应履行其职责，包括但不限于参加董事会会议、监督公司运营、执行董事会决议等。

辞任董事在职责交接期间因未履行或不当履行职责而给公司造成的损失，仍应承担相应的法律责任。

第十七条董事会的议事方式和表决程序

（一）可以自由约定事项

考虑到现实操作因素，公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，因此具体电子通信方式的选择和适用，需要明确约定。

（二）设计重点与示范条款

召开电子会议的工具

1.设计重点

章程可以指定特定的互联网平台或系统作为召开电子会议的工具，如视频会议软件、在线投票系统等。

2.示范条款

【电子会议的召开】公司董事会可以通过电子通信方式召开会议和进行表决。电子通信方式包括但不限于视频会议软件、在线投票系统、电子邮件、微信消息、手机短信等。但是要求电子会议平台或系统应能够提供会议接入、会议记录、表决投票、表决结果统计等功能，并确保会议过程和表决结果的合法性、有效性和可追溯性。

记录电子会议的要求

1.设计重点

鉴于电子会议无法实时生成纸质签名、盖章资料，因此可以明确电子会议的记录方式，确保会议内容和表决结果的完整性和可追溯性。

2.示范条款

电子会议的表决过程应通过系统自动生成表决结果，并由参会人员通过电子签名方式确认。表决结果作为会议记录的一部分，由公司存档。

第五节监事会的组成、职权和议事规则

第十八条明确监事会成员构成

（一）可以自由约定事项

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

（二）设计重点与示范条款

1.设计重点

需要考虑监事会组成结构以及职工代表的任职资格。

2.示范条款

【职工代表监事】公司设立监事会，监事会由三名监事组成，其中至少包括一名职工代表监事。职工代表监事应具有一定的法律、财务或其他与公司业务相关的专业知识或工作经验。若职工代表监事与公司之间的劳动关系解除或终止，则其监事资格对应丧失，应当重新选举职工代表监事。

第十九条监事会职权

（一）可以自由约定事项

除《中华人民共和国公司法》第七十八条规定的监事会法定行使的6 种职权，监事会还可以根据公司章程的规定行使其他职权。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

监事会行使自由约定的职权时应遵守法律法规的规定，且不与股东会、董事会等其他组织的法定职能相冲突，不得超越公司章程的授权范围，且其决策应以公司和股东的最佳利益为出发点。

2.示范条款

除了《中华人民共和国公司法》规定的职权外，监事会还可以根据公司章程的规定行使其他职权，具体包括：

【提出建议权】监事会有权对公司的经营活动和财务管理提出建议和改进意见。

【内部审计监督】监事会有权对公司的内部审计工作进行监督，确保内部审计的独立性和有效性。

【参与重大决策】监事会有权参与公司的重大决策过程，对可能影响公司财务和运营的决策提出监督意见。

【调查权】监事会有权对公司内部的违规行为进行调查，并要求相关人员配合提供必要的信息和文件。

【财务检查权】监事会有权对公司的财务报告进行审查，并向股东会报告审查结果。

第二十条监事辞任与职责交接的具体事宜

（一）可以自由约定事项

在公司章程中规定监事任期内辞任与新监事上任之间的职责履行，可以确保公司治理的连续性和稳定性。

（二）设计重点及示范条款监事辞任与职责交接

1.设计重点

条款旨在确保监事在辞任与新监事上任之间的职责履行，以及职责交接的顺利进行，从而维护公司的利益和股东的权益。

2.示范条款

【监事辞任与职责交接】监事可以向监事会提出书面辞任通知。辞任通知应至少提前三十天提交，以便有足够的时间进行适当的交接。

辞任监事应协助指定的接任者或临时负责人熟悉其职责范围内的工作，并提供必要的信息和支持。

在新监事未上任之前，辞任监事仍应继续履行其职责，包括但不限于参加监事会会议、监督公司运营等。

辞任监事在职责交接期间因未履行或不当履行职责而给公司造成的损失，仍应承担相应的法律责任。

第二十一条监事会的议事方式和表决程序

（一）可以自由约定事项

考虑到现实操作因素，公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，因此具体电子通信方式的选择和适用，需要明确约定。

（二）设计重点与示范条款

召开电子会议的工具

1.设计重点

章程可以指定特定的互联网平台或系统作为召开电子会议的工具，如视频会议软件、在线投票系统等。

2.示范条款

【电子会议的召开】公司监事会可以通过电子通信方式召开会议和进行表决。电子通信方式包括但不限于视频会议软件、在线投票系统、电子邮件、微信消息、手机短信等。但是要求电子会议平台或系统应能够提供会议接入、会议记录、表决投票、表决结果统计等功能，并确保会议过程和表决结果的合法性、有效性和可追溯性。

记录电子会议的要求

1.设计重点

鉴于电子会议无法实时生成纸质签名、盖章资料，因此可以明确电子会议的记录方式，确保会议内容和表决结果的完整性和可追溯性。

2.示范条款

电子会议的表决过程应通过系统自动生成表决结果，并由参会人员通过电子签名方式确认。表决结果作为会议记录的一部分，由公司存档。

第六节审计委员会的特别约定

第二十二条明确审计委员会构成

（一）可以自由约定事项

有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

董事会当中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（二）设计重点与示范条款

1.设计重点

需要考虑审计委员会组成结构以及职工代表的任职资格。

2.示范条款

【审计委员会构成】审计委员会由董事会设立，负责监督公司的财务报告过程、内部控制以及审计工作。审计委员会由三名成员组成，其中至少包括一名独立董事。

审计委员会中应有一名职工代表，该职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他民主程序选举产生。

第二十三条审计委员会职权

（一）可以自由约定事项

公司法规定审计委员会行使本法规定的监事会的职权。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

审计委员会行使自由约定的职权时应遵守法律法规的规定，且不与股东会、董事会等其他组织的法定职能相冲突，不得超越公司章程的授权范围，且其决策应以公司和股东的最佳利益为出发点。

2.示范条款

公司不设监事会，公司审计委员会除了行使《中华人民共和国公司法》规定监事会法定职权外，还可以根据公司章程的规定行使其他职权，具体包括：

【提出建议权】审计委员会有权对公司的经营活动和财务管理提出建议和改进意见。

【内部审计监督】审计委员会有权对公司的内部审计工作进行监督，确保内部审计的独立性和有效性。

【参与重大决策】审计委员会有权参与公司的重大决策过程，对可能影响公司财务和运营的决策提出监督意见。

【调查权】审计委员会有权对公司内部的违规行为进行调查，并要求相关人员配合提供必要的信息和文件。

【财务检查权】审计委员会有权对公司的财务报告进行审查，并向股东会报告审查结果。

第七节公司法定代表人的产生、变更办法

第二十四条法定代表人的选任

（一）可以自由约定事项

根据《中华人民共和国公司法》第十条第一款规定，公司的法定代表人由公司自行决定，通过公司章程规定产生、变更法定代表人的办法。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

《中华人民共和国公司法》将法定代表人的范围扩大至所有执行公司事务的董事，在章程可约定由董事会、股东会或其他方式决定法定代表人，并规定决议的出席比例与表决比例。

实践中，应注意《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十二条第六种不得担任公司、非公司企业法人的法定代表人的情形。

2.示范条款

第*条由董事会决定法定代表人的人选，董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，在到会董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

第*条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

②正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；

③正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

④因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

⑤担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、总经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；

⑥担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

⑦个人负债数额较大，到期未清偿的；

⑧法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

第*条公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

①法定代表人有法律、行政法规不得担任法定代表人的情形的；

②法定代表人由经理/董事担任，丧失经理/董事资格的；

③因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

④其他导致法定代表人无法履行职责的情形；

⑤损害公司利益的。

第八节股权转让

第二十五条股权转让的限制

（一）可自由约定事项

为保护公司的人合性和稳定性，维护其他股东的优先购买权，提高交易效率和安全性，防止恶意收购和保护关键股东，适应特殊主体的监管要求，根据《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，公司股东可以根据实际情况和特别需要通过章程设计股权转让的限制性和附条件转让条款，该相关限制性条款不得无故剥夺或限制股东的股权转让权，不得违反《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司股东之间可以自由转让股份，但向股东以外的人转让股份时，需要得到其他股东过半数的同意的强制性规定，也不能违背公平、公正原则。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

【限制转让期限】规定股东在公司成立后一段时间之内不得转让股份，避免股东投资后又很快撤资，以保证公司的稳定。

【明确优先购买权细节】限制股权受让对象及先后顺序和期限。强化优先购买的条件，规定在多个股东主张优先购买权且协商不成时的特殊处理方式。

【规定转让价格的确定方式】可规定股份转让价格需经第三方评估机构评估确定。约定出资未缴清时的股权转让责任，若股东还未完全缴清出资就要转让股份，章程可以规定这部分出资责任转交方式。

【约定特殊情况下的股权回购】如果公司连续盈利但是不分红或出现其他特殊情况，章程可以规定股东可以要求公司回购其股份，并明确回购的价格、期限以及程序。限制股权转让的程序要件；约定“人走股留”条款，明确“人走股留”条款的适用情形。

【向股东以外的人转让股权】应向其他股东提供的具体通知内容和格式。设

定股东接到股权转让通知后的答复期限，以及未在规定期限内答复的后果。规定股东在规定期限内未答复视为放弃优先购买权的具体条件。如果两个以上的股东均希望行使优先购买权，规定他们协商确定各自购买比例的程序和原则。如果股东协商不成，规定按照转让时各自的出资比例行使优先购买权的具体方法。

【特定情况下禁止股权转让的条件】如公司的敏感时期或涉及关键技术等。设定对股权转让的限制性条款，如不得转让给竞争对手。规定股权转让过程中的税务申报和缴纳责任。

2.示范条款

第*条公司股东自公司成立之日起两年内不得转让其持有的股权，但因继承、司法判决等特殊情形除外。

第*条股东转让其出资时，公司为第一优先受让方，其余依次为公司主要经营者、其他经营者、内部其他股东、外部自然人或法人。

第*条股东对外转让其全部或部分股权时，应召开股东会决议，并经代表三分之二以上（不含三分之二）表决权的股东同意。

第*条股东向股东以外的人转让股权时，其他股东的优先购买权以转让股东向其他股东发出书面通知后15 个工作日内行使有效，且其他股东需以不低于转让股东向外部第三人提出的转让价格及条件行使优先购买权。

第*条当两个以上股东均主张行使优先购买权且协商不成时，按照各股东在公司的任职年限长短确定购买比例，任职年限长的股东优先购买权比例更高。

第*条股东转让股权的价格，应委托具有证券从业资质的专业评估机构进行评估，并以评估结果作为股权转让的定价依据。

第*条未足额缴纳出资的股东转让股权时，受让人应当在股权转让合同签订后的30日内，将转让股东未缴纳的出资额足额缴纳至公司账户，否则该股权转让无效。

第*条若公司连续三年盈利且未进行分红，股东有权要求公司按照上一年度经审计的净资产价格回购其持有的股权，公司应在股东提出回购要求后的60日内完成回购事宜。

第九节公司利润分配

第二十六条公司利润分配具体约定

（一）可自由约定事项

公司法规定，公司全体股东可约定不按照出资比例分配利润，包括在章程中直接规定和全体股东另行约定。股东未约定不按照出资比例分配利润的，则依法按照股东实缴的出资比例分配利润。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

【设定公司分配利润的条件】首先明确公司利润分配的前提条件，公司弥补以前年度亏损和提取公积金后所余税后利润才能用于分配。在设计利润分配办法条款时，根据委托人及公司的需要，可结合公司实际情况并综合考虑利润分配比例和数额、顺序、种类、个别股东的特殊分配条件等因素筛选组合。

【设定公司分配利润的比例】在分配比例和数额方面，章程可以约定一些股东高于其出资比例进行分配，一些股东低于其出资比例进行分配，也可以约定一些股东分配一定数额或比例的利润。在分配顺序方面，章程可以约定一些股东优先分配，一些股东劣后分配。在利润种类方面，章程可约定以现金分配，也可以约定以公司增资扩股的股份或公司的财产权利分配。在特殊分配条件方面，章程可约定在公司实现何种状态时，特定股东可分配利润。

【设定公司分配利润的审批权限】公司年度利润分配方案的审议批准是股东会职权事项，董事会应根据公司章程的利润分配办法制订每年度利润分配方案，并应提交公司股东会议审议批准。

2.示范条款

第*条公司分配利润时，不按照出资比例分配利润，分配方式由全体股东另行书面约定。

第*条公司税后利润由股东A、B 双方平均分配，不按照出资比例分配。

第*条公司成立之日起三个会计年度内，不按股东出资比例分配利润，公司在每年6月30日前，按照股东B的出资额的10%向股东B 优先支付红利，公司其他年度税后利润分配给股东A。公司年度可分配税后利润不足支付股东B红利的，不足部分由股东A向股东B 补充支付。三个会计年度届满后，股东B 有权向公司书面申请转为普通股股东，普通股股东不再享有优先分配红利权利。

第十节公司的解散事由与清算办法

第二十七条公司的解散事由

（一）可自由约定事项

公司法规定，因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院裁判解散及章程规定的其他事由等原因，公司解散。因此，公司章程可规定公司解散的其他事由。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

公司其他解散事由属自行解散的范畴，可参考经营目标、条件、状况等因素，如章程可约定经营目标实现后（或不能实现）一定期限内解散公司，也可出现某经营条件不具备时（如丧失重大客户）公司解散，还可约定亏损达到一定期限时解散公司。

2.示范条款

第*条公司***项目清盘后，公司解散并清算。

第*条公司连续三年亏损的，公司应予解散。

第二十八条公司的清算办法

（一）可自由约定事项

公司法规定，有限责任公司清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。因此，公司章程可以规定清算组成员的选任。

1.设计重点

清算组成员的选任，可参考清算顺利推进因素，可考虑能公平公正维护公司及其各股东利益的人员。

决定公司清算为股东会职权事项，公司的清算应首先有股东会的决议。

2.示范条款

第*条公司自行清算时，清算组成员由各股东委派的代表、公司聘请的注册会计师、律师组成。

第十一节股东会认为需要规定的其他事项

第二十九条公司担保

（一）可以自由约定事项

公司担保是公司日常经营中常见的商业活动，同时也存在潜在法律风险。公司章程可以在遵循法律法规的前提下，对公司担保行为进行自由约定，以防范法律风险。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

公司章程可在遵循法律法规的前提下，自由约定公司担保的条件、程序、限额、审批机构、审批权限、风险管控措施等事项。

2.示范条款

①公司提供对外担保，须经董事会决议通过【公司也可根据实际情况自由约定经股东会决议通过】，董事会决议应当经全体董事过半数通过。董事会作出决议前，应对拟提供对外担保的项目及被担保人的资信状况、交易历史、偿债能力、重大债务履行情况、是否存在重大诉讼、仲裁或重大行政处罚、能否提供反担保等情况进行充分的风险评估，必要时可委托专业机构出具风险评估报告；

②公司为公司股东或实际控制人提供担保，须经股东会决议。被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加相关担保事项的表决。股东会决议应当经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过；

③公司担保的单笔担保金额不得超过人民币【】元或公司最近一期经审计净资产的【】%，前两项金额不一致的，以较低者为准；

④公司担保的累计担保金额不得超过人民币【】元或公司最近一期经审计净资产的【】%，前两项金额不一致的，以较低者为准；

⑤公司担保的单笔担保金额超过人民币【】元或公司最近一期经审计净资产的【】%的，董事会决议后，还须经股东会特别决议通过。股东会特别决议应当经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；

⑥公司担保的累计担保金额超过人民币【】元或公司最近一期经审计净资产的【】%的，董事会决议后，还须经股东会特别决议通过。股东会特别决议应当经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；

⑦董事会应制定公司对外担保风险管理制度，对担保项目进行严格的风险评估和跟踪管理，发现异常情况应及时向股东报告，并采取紧急措施，避免风险升级及损失扩大；

⑧董事会应定期对被担保的股东或实际控制人的财务状况进行审查，确保其具备还款能力，被担保股东或实际控制人应予配合，董事会发现异常情况应及时向股东报告；

⑨被担保的股东或实际控制人严重违反公司章程或严重损害公司利益的，公司有权解除担保合同并要求其承担赔偿责任；

⑩法定代表人未经董事会或股东会决议及授权，无权代表公司提供担保。法定代表人擅自以公司名义提供担保给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿损失。

第三十条股东资格的继承

（一）可以自由约定事项

根据《中华人民共和国公司法》第九十条规定，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时也允许公司章程做出其他规定。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

根据《中华人民共和国公司法》第九十条和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十六条可知，自然人股东死亡时，继承人原则上可以依继承而享有股权，并进入公司成为股东，此时有限责任公司的资合性质虽不受影响，但有限责任公司的人合性可能会受到影响。所以，为了保护有限责任公司的人合性，在章程中可以对股东资格的继承予以一定的限制。

章程只能限制继承人继承股东资格，不得剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

2.示范条款

股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报。

第三十一条离婚时股权分割

（一）可以自由约定事项

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第七十三条，对于夫妻一方是公司股东离婚时股权分割的处理做了明确规定，若公司章程明确规定不允许股东配偶成为公司股东的，则股东配偶不能成为公司股东，只能就股权所对应的财产性权益进行分割。

（二）设计重点及示范条款

1.设计重点

与第11.2 条股东资格的继承一致，即为了保护有限责任公司的人合性，在章程中可以对股东离婚时股权分割的处理予以一定的限制。

2.示范条款

如因股东离婚析产，导致股权作为被分割财产，股东配偶不能成为公司股东。

第三十二条公司高级管理人员规定

明确公司高级管理人员构成

（一）可以自由约定事项

有限责任公司可以在章程当中规定，除了公司的经理、副经理、财务负责人以外，其余应当被认定为公司高级管理人员的具体成员。

（二）设计重点与示范条款

1.设计重点

鉴于公司法要求高级管理人员承担责任及义务较重，因此实际参与公司运营以及对公司发展具有重要意义的人士，应当慎重被认定为公司高级管理人员范畴。

2.示范条款

【公司高级管理人员构成】除经理、副经理、财务负责人以外，公司高级管理人员还包括：

首席运营官（COO）：负责公司的日常运营管理。

首席技术官（CTO）：负责公司的技术研发和技术战略。

首席人力资源官（CHRO）/人力资源总监：负责公司的人力资源管理和战略。首席营销官（CMO）：负责公司的市场推广和品牌建设。

首席信息官（CIO）：负责公司的信息技术和信息资源管理。

首席风险官（CRO）：负责识别、评估和监控公司的潜在风险。

首席战略官（CSO）：负责公司的战略规划和发展。

首席行政官（CAO）：负责公司的行政事务和日常运营支持。

首席可持续发展官（CSDO）：负责公司的环境保护和社会责任事务。

首席数据官（CDO）：负责公司的数据管理和数据分析。

首席客户官（CCO）：负责公司的客户关系管理和客户服务。

首席产品官（CPO）：负责公司的产品设计和产品战略。

首席供应链官（CSCO）：负责公司的供应链管理和物流。

第三十三条公司的通知和公告办法

公司内部通知分为紧急通知和常规通知两类。紧急通知适用于突发事件、重大决策等需要迅速传达的情况，可通过电话、电子邮件、短信等方式立即传达给相关人员。常规通知适用于日常工作安排、会议通知等，可通过公司内部邮件系统、公告板、会议等方式进行。公司对外公告包括但不限于财务报告、重大事项、人事变动等信息。公告应遵循真实性、准确性、完整性的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公告的发布应选择适当的媒体和渠道，确保信息能够覆盖所有相关方。