深圳证监局:行政处罚决定书(广道数字及相关责任人)(通过制作虚假购销合同、发票等方式虚构销售和采购业务)(2025.09.12)
- 2026-04-08 00:36:14
深圳证监局
行政处罚决定书
（广道数字及相关责任人）
（通过制作虚假购销合同、
发票、银行回单、发货
通知单及入库单等方式
虚构销售和采购业务，
从而虚增营收及营业成本）
（【2025】9号2025年9月12日）
当事人：深圳市广道数字技术股份有限公司（以下简称广道数字或公司），住所：广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路1号源兴科技大厦北座4层。
金文明，男，1966年8月出生，广道数字时任董事长、总经理、实际控制人，住址：广东省深圳市龙岗区。
赵璐，女，1970年1月出生，广道数字时任董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，住址：广东省深圳市福田区。
宋凯，男，1986年8月出生，广道数字时任副总经理，住址：广东省深圳市光明区。
刘海军，男，1983年1月出生，广道数字时任监事，住址：广东省深圳市龙华新区。
陈友志，男，1976年8月出生，广道数字时任监事，住址：湖北省武穴市。
安秀梅，女，1962年11月出生，广道数字时任独立董事、审计委员会主任委员（召集人），住址：北京市海淀区。
WANG,YANG（王洋），男，1982年3月出生，广道数字时任独立董事、审计委员会委员，持外国人永久居留身份证。
杨彬，男，1983年3月出生，广道数字时任董事、审计委员会委员，住址：广东省深圳市福田区。
陈曦，男，1982年3月出生，广道数字时任董事，住址：广东省深圳市罗湖区。
周绍鑫，男，1983年2月出生，广道数字时任监事会主席，住址：广东省深圳市南山区。
邹璧鸿，女，1989年1月出生，广道数字时任财务部经理，住址：广东省深圳市南山区。
李威，男，1985年11月出生，广道数字时任采购经理，住址：湖南省桃江县。
依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对广道数字信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
应当事人宋凯、刘海军、陈友志、安秀梅、WANG,YANG（王洋）、杨彬、邹璧鸿、李威的要求，我局于2025年7月11日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人周绍鑫进行了陈述和申辩，未要求听证。公司、金文明、赵璐、陈曦未要求陈述和申辩，也未要求听证。本案现已办理终结。
经查明，广道数字存在以下违法事实：
广道数字通过制作虚假购销合同、发票、银行回单、发货通知单及入库单等方式虚构销售和采购业务，从而虚增营业收入及营业成本。
2018年至2024年上半年，广道数字分别虚增营业收入142,973,927.21元、191,558,867.84元、223,444,673.66元、249,266,088.49元、303,965,284.02元、282,630,187.61元、71,646,067.21元，占当期报告记载金额的87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%、88.11%；分别虚增营业成本64,652,610.42元、85,416,420.45元、117,359,597.78元、133,078,197.50元、162,512,396.11元、151,900,201.80元、38,629,991.69元，占当期报告记载金额的84.53%、91.17%、98.41%、83.30%、99.13%、92.26%、83.81%。
上述行为导致广道数字披露的2018年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（以下简称《募集说明书》）存在虚假记载。
此外，金文明作为广道数字的控股股东、实际控制人，明知和放任公司实施财务造假，协调第三方借款，审批同意其控制的两家关联公司配合资金流转。
上述违法事实，有相关公告、相关合同、情况说明、银行流水、财务资料、询问笔录、审批记录等证据证明，足以认定。
我局认为，广道数字上述行为违反2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》）第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款及《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。
同时，金文明作为公司控股股东、实际控制人，组织、指使公司从事信息披露违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款及《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
金文明2016年6月至今担任广道数字董事长、总经理，全面负责公司经营管理，明知并放任公司通过伪造合同单据等方式实施财务造假，审批同意公司借用外部资金使银行存款期末余额账实相符。
赵璐2016年6月至今担任广道数字董事、副总经理、财务负责人，2022年6月至今担任广道数字董事会秘书，组织公司员工实施伪造合同单据等财务造假行为及拦截询证函等应对审计行为。
宋凯2016年6月至今担任广道数字副总经理，根据赵璐的安排，在多份虚假销售合同和发货通知单上签字，指导财务人员制作虚假销售合同列表。
在上述情况下，三人签字保证公司2018年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
刘海军2016年6月至今担任广道数字监事，根据赵璐的安排，在多份虚假销售合同和发货通知单上签字，按照虚假销售合同列表制作电子合同，且明知其中深圳三大运营商客户实际不存在。
陈友志2018年7月至今担任广道数字监事，根据赵璐的安排，协助开发软件用于制作虚假发票、银行回单等，并指导财务人员使用网上软件制作虚假完税证明。
二人参与财务造假，却签字保证公司2018年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
安秀梅2020年9月至今担任广道数字独立董事、2023年10月至今担任审计委员会主任委员（召集人），不清楚公司具体业务和主要客户情况，未深入了解公司对三大运营商的业务开展情况，签字保证公司2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整。
WANG,YANG（王洋）2022年6月至今担任广道数字独立董事，2023年10月至今担任审计委员会委员，签字保证公司2022年、2023年年度报告，2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整。
杨彬2022年6月至今担任广道数字董事，2023年10月至今担任审计委员会委员，对公司具体经营情况了解不多，签字保证公司2022年、2023年年度报告，2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整。
三人虽不知悉、未参与公司相关财务造假行为，但未能提供勤勉尽责的充分证据，履职期间未质疑过相关业务的真实性，未在审议相应定期报告及信息披露文件时提出异议，系其他直接责任人员。
陈曦2016年6月至2023年10月担任广道数字董事，未主动了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况，签字保证公司2018年至2022年年度报告真实、准确、完整。
周绍鑫2019年6月至今担任广道数字监事会主席，未审慎监督、持续关注公司信息披露情况，签字保证公司2019年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整。
二人虽不知悉、未参与公司相关财务造假行为，但未提供证据证明其已勤勉尽责，系其他直接责任人员。
邹璧鸿2015年10月至今担任广道数字财务部经理，根据赵璐的安排，制作虚假销售、采购合同列表及会计报表等，向审计机构提供函证对象虚假的联系人信息。
李威2018年11月至今担任广道数字采购经理，根据赵璐的安排，配合制作采购相关的合同、入库单、付款申请单及销售相关的出库单、货物托运合同单、收货确认单等虚假单据，在年报审计期间拦截部分询证函等。
二人虽不具有董事、监事、高级管理人员身份，但其行为直接导致公司信息披露违法，系其他直接责任人员。
当事人及其代理人在陈述申辩和听证中提出如下意见：
宋凯提出：第一，不负责公司销售业务，不具有财务背景，因信赖审计机构专业意见签字。第二，仅在2016至2019年期间为应对投资机构尽调，在少量空白合同和发货单上签字，2020年以后的相关签名系他人用其名章伪造，其不知情，也未指导财务人员制作虚假合同列表。第三，没有主观故意，未从造假中获益。第四，处罚过重。请求从轻或减轻处罚。
刘海军提出：第一，系信赖公司及上级领导安排在售前合同上签字，不知悉后续安排及深圳三大运营商客户不存在。第二，没有主观故意，未从造假中获益。第三，公司内控缺陷，其不具有核查能力。第四，处罚过重。请求减轻处罚。
陈友志提出：第一，没有主观故意，未从造假中获益。第二，未参与相关违法行为，系受胁迫对财务软件进行不当开发。第三，因信赖审计机构意见签字。第四，处罚过重。请求从轻处罚。
安秀梅、WANG,YANG（王洋）共同提出：第一，没有主观过错，已依法依规履职，作为外部董事履职受限，不具有会计专业背景。第二，受公司长期刻意隐瞒，信赖公司及审计机构意见签字，已穷尽合理手段核查，仍无法识别公司系统性造假。第三，在收到审计机构发出无法表示意见的2024年度审计报告后督促公司整改。第四，过罚失当，非其他直接责任人员。WANG,YANG（王洋）还提出，其充分了解作为审计委员会委员的职责，多次到公司现场履职、参与接待机构投资者调研，已履职尽责。二人请求免于处罚。
杨彬提出：第一，已勤勉尽责，无法发现公司系统性造假。第二，为股东派驻董事，非财务背景，核查能力有限。第三，合理信赖审计机构及审计委员会主任意见，亦为造假受害方。第四，其积极获取公司财务台账、采购合同、税务资料等，通过参加为广道数字及其关联方提供担保的项目评审会、审阅评审报告，了解公司经营、财务及税务情况。请求免于或减轻处罚。
周绍鑫提出：第一，没有主观故意，不知悉、未参与财务造假行为，非财务背景，因信赖审计机构意见签字。第二，为外部监事，已充分履职，也未获取报酬。第三，受处罚将对个人及其公司产生不利影响。请求免于处罚。
邹璧鸿提出：第一，未向审计机构提供虚假银行对账单，未参与公司经营决策，系被动参与财务造假行为。第二，没有主观故意，未从造假中获益。第三，积极配合调查。第四，公司培训不足，对法律后果认识不足。第五，处罚过重。请求减轻处罚。
李威提出：第一，没有主观故意，未从造假中获益。第二，被动参与财务造假行为，不知悉制作合同、发货单、出入库单、拦截询证函等具体原因和用途。第三，公司培训不足，对法律后果认识不足。请求减轻处罚。
经复核，我局认为：
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事和高级管理人员对公司所披露的信息负有法定的保证责任。
我局系综合考虑各当事人在违法行为中所起作用、职务职责、履职情况、专业背景等，结合配合调查等情况，综合确定责任人员范围及相应责任大小。不知悉、未参与造假行为，不具有财务背景，信赖审计机构专业意见，未从造假中获益，无力承担罚款，公司存在内控缺陷、培训不足等均非法定免责事由。
关于宋凯。宋凯2016年6月至今担任广道数字的副总经理，多人询问笔录、微信聊天记录等足以证明，宋凯指导财务人员制作虚假合同列表、长期放任财务部使用其个人签名章在虚假合同上盖章。
关于刘海军。第一，刘海军在第一次接受我局调查时明确承认，其知悉深圳三大运营商客户不存在，其未对后续推翻该陈述作出合理解释，我局不予采信。第二，刘海军作为公司监事，负有法定的监督职责，其对所签署的销售合同真实性未予审慎核实，仍对相关信息披露文件签字保证真实、准确、完整，足以证明其未勤勉尽责。
关于陈友志。第一，在案证据显示，陈友志知悉公司利用其开发的软件制作虚假发票、银行回单等，并指导财务人员使用网上软件为虚假完税证明增加二维码。第二，其未提供证据证明系受胁迫参与违法行为。
关于安秀梅、WANG,YANG（王洋）。第一，我局已充分考虑二人作为外部董事履职受限、公司系统性造假隐蔽性高、专业性强、无明显异常等情况，但二人提交证据不足以证明作为独立董事、审计委员会成员履职尽责，已及时督促公司整改。第二，安秀梅主张其不具有会计专业背景，与公司审计委员会履职情况报告、其独立董事候选人声明等内容不符。第三，我局对WANG,YANG（王洋）了解作为审计委员会委员职责的陈述申辩意见予以采纳，对其多次现场履职的陈述申辩意见部分采纳，但仍不足以证明其已对案涉事项予以审慎关注，故对其罚款金额予以调减。
关于杨彬。第一，杨彬作为广道数字董事，依法负有对公司信息披露真实、准确、完整的保证责任，该项责任系由法律法规规定，不因其是否参与公司日常事务、因何方股东提名或委派至公司任职而免除。其提交证据不足以证明已对案涉事项予以审慎关注，作为董事、审计委员会成员履职尽责。我局已充分考虑公司系统性造假隐蔽性高、专业性强、无明显异常及其作为外部董事履职受限、无财务背景等情况。第二，在案聊天记录、询问笔录显示，相关财务台账、采购合同、税务资料等均非杨彬本人获取。第三，我局对杨彬通过参加担保评审会、审阅评审报告了解公司经营、财务及税务情况的部分陈述申辩意见予以采纳，并对其罚款金额予以调减。
关于周绍鑫。其提交证据不足以证明其已充分履行监事职责，我局量罚时已充分考虑其为外部监事，不知悉、未参与财务造假行为，不具有财务背景等情况。
关于邹璧鸿。其虽未担任董事、监事、高级管理人员，但长期担任财务部经理，直接参与、实施财务造假行为，与案涉信息披露违法行为存在直接因果关系，依法应当认定其为其他直接责任人员。我局量罚时已充分考虑其积极配合调查的情节。我局对其未向审计机构提供虚假银行对账单的部分陈述申辩意见予以采纳，并对其罚款金额予以调减。
关于李威。李威职务为采购经理，负责仓库管理，应当知悉公司的真实采购情况，却参与制作真实业务以外的合同、出库单、入库单等材料，还参与拦截年审询证函工作，与案涉信息披露违法行为存在直接因果关系，依法应当认定其为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对深圳市广道数字技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；
二、对金文明给予警告，并处以1,500万元罚款（其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为控股股东、实际控制人罚款1,000万元）；
三、对赵璐给予警告，并处以500万元罚款；
四、对宋凯给予警告，并处以250万元罚款；
五、对刘海军、陈友志给予警告，并分别处以150万元罚款；
六、对邹璧鸿给予警告，并处以110万元罚款；
七、对李威给予警告，并处以100万元罚款；
八、对安秀梅给予警告，并处以60万元罚款；
九、对WANG,YANG（王洋）、杨彬、陈曦、周绍鑫给予警告，并分别处以50万元罚款。
鉴于金文明、赵璐组织、指使公司从事上述信息披露违法行为，严重扰乱证券市场秩序，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条第一款、第七条第一款第三项的规定，我局还决定：
对金文明、赵璐分别采取终身证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，金文明、赵璐除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送深圳证监局备案。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2025年9月12日
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