深圳证监局:行政处罚决定书(王迎燕、吴天华、王海滨、吴运娣)(未将重要主体纳入财务报表合并范围并披露)(2025.08.20)
- 2026-04-01 20:13:19
深圳证监局
行政处罚决定书
（王迎燕、吴天华
王海滨、吴运娣）
（未将重要主体昌宁柯卡
纳入财务报表合并范围
并披露，未按规定披露
重大诉讼，导致2020-
2022年年报存在虚假记载）
（【2025】8号2025年8月20日）
当事人：王迎燕，女，1967年12月出生，时任美尚生态景观股份有限公司（以下简称美尚生态或公司）董事长、总经理、董事会秘书，住址：江苏省无锡市滨湖区。
吴天华，男，1981年9月出生，时任美尚生态董事长，住址：江苏省无锡市崇安区。
王海滨，男，1988年6月出生，时任美尚生态总经理，住址：江苏省无锡市锡山区。
吴运娣，女，1978年12月出生，时任美尚生态财务负责人，住址：江苏省无锡市惠山区。
依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对美尚生态信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利（我局已对美尚生态作出处罚：对美尚生态给予警告，并处以900万元罚款）。
应当事人吴天华、王海滨、吴运娣的要求，我局按程序举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。王迎燕在指定期限内未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，美尚生态存在以下违法事实：
一、未将重要主体纳入财务报表合并范围并披露
2017年7月12日，美尚生态与昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员会（以下简称昌宁管委会）就昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目（以下简称PPP项目）签署《投资协议》。
2017年8月3日，成立昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司（以下简称昌宁柯卡），专门用于建设上述PPP项目。
2019年8月20日起，美尚生态成为昌宁柯卡大股东，持股比例为95.12%，并向昌宁柯卡委派2名董事，占昌宁柯卡全部董事的三分之二。美尚生态实际负责昌宁柯卡的PPP项目建设。
美尚生态能够控制昌宁柯卡，但一直未将其纳入财务报表合并范围并披露，仅通过“其他非流动资产”科目核算对昌宁柯卡的投资款。
上述行为导致美尚生态2020年年度报告多记利润总额8,757.17万元（单位人民币，下同），占当期披露利润总额绝对值的1,041.29%；多记净资产3,718.25万元，占当期披露净资产的0.96%。
2021年年度报告多记利润总额4,752.13万元，占当期披露利润总额绝对值的3.86%；多记净资产7,760.07万元，占当期披露净资产的5.39%。
2022年年度报告多记利润总额4,092.80万元，占当期披露利润总额绝对值的6.09%；多记净资产11,243.76万元，占当期披露净资产的15.84%。
美尚生态披露的2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。
二、未按规定披露重大诉讼
2022年5月9日，美尚生态知悉其作为原告的相关购买资产协议纠纷案被法院受理，涉案金额470,634,830.01元，占最近一期经审计净资产的33.88%。直至2022年6月2日，美尚生态才披露上述重大诉讼事项。
上述违法事实，有相关公告、财务资料、相关协议、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
美尚生态2020年至2022年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
时任董事长、总经理、董事会秘书王迎燕，长期同时担任美尚生态多个重要岗位，但未有效履职，审慎判断财务报表合并范围，未勤勉尽责，保证公司2020年、2021年年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，系直接负责的主管人员。
时任董事长吴天华未勤勉尽责，保证美尚生态2022年年度报告真实、准确、完整；时任总经理王海滨未勤勉尽责，保证美尚生态2021年、2022年年度报告真实、准确、完整；时任财务负责人吴运娣未勤勉尽责审慎判断财务报表合并范围，保证美尚生态2021年、2022年年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，三人均系其他直接责任人员。
美尚生态未按规定及时披露重大诉讼，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。时任美尚生态董事长、董事会秘书王迎燕是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
一、针对美尚生态2020年至2022年年度报告存在虚假记载行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
（一）对王迎燕给予警告，并处以200万元罚款；
（二）对吴天华、王海滨、吴运娣给予警告，并分别处以50万元罚款。
二、针对美尚生态未按规定及时披露重大诉讼行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
对王迎燕给予警告，并处以50万元罚款。
综合上述两项：
一、对王迎燕给予警告，并处以250万元罚款；
二、对吴天华、王海滨、吴运娣给予警告，并分别处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送深圳证监局备案。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2025年8月20日
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