热点研究|深圳市村股份公司特定价格销售分成物业的历史渊源和税务分析

（注：本文仅为政策与税务问题的一般性研究，不指向任何特定企业或项目；文中数据以原文献为准，税收政策适用以税务机关最终认定为准，本文不构成税务或法律意见。）

深圳原农村集体经济组织继受单位（村股份公司）以非农建设用地、征地返还用地与开发商合作开发，建成后取得分成物业。历史上，部分股份公司曾将分成住宅直接分配给原股民并办理产权登记，但在现行政策与监管框架下，此类直接分配已不被允许，物业向股民转移只能通过规范的销售程序实现。在住房限购取消、商品住房销售价格备案管理放开等市场环境变化的背景下，以“特定价格”向原股民定向销售分成物业的业务模式应运而生。

本文从深圳城市化土地制度变迁切入，梳理这一业务的来龙去脉，分析常规税务处理下的核定补税风险与内在矛盾，并探讨特定价格在税法上构成“正当理由”合理低价可争取获得认可的路径及其不确定性分析。

业务背景

从“失地”到“要房”的因果链

要理解股份公司为什么要以一个远低于市场的价格把房子卖给自己的股民，必须回到深圳四十余年城市化的起点。这段历史可以概括为一条因果链：村民失去土地、政府以“补地”代替“补钱”、补偿权益装进股份合作公司并量化为股份、自建住房的路径被关闭、合作开发建成的住宅回归股民，成为补偿落实的最后结果。以下分五步展开。

深圳城市化的基本脉络是两次大规模土地国有化：1992年，对特区内实施“统征”，将特区内全部农村土地统一征收为国有，数万农民陆续转为城市居民；2004年对特区外宝安、龙岗实施“统转”，将原农村集体土地整体转为国有，深圳由此成为全国第一个没有农村建制的城市。两次城市化之后，深圳全部土地在法律上归为国有，即原村民祖祖辈辈赖以为生的耕地、山林和准备建房的宅基地，所有权层面一次性地离开了他们。

失地必有补偿，但深圳当年的补偿安排有两个突出特点。其一，现金补偿标准很低。2004年“统转”中约390万亩土地转为政府储备用地，每亩平均货币补偿最高仅约2.4万元；政府承诺以国土基金收入按比例划拨弥补城市化人员养老保险，但实际兑现程度有限。其二，留地补偿同样打了折扣。广东全省征地按10%比例返还发展用地，深圳转地仅按5%返还，且从已建成区扣还，大部分村实际新增返还土地为零（徐建国：《深圳土地制度改革变迁实录》）。

在现金与留地都不足的背景下，政策性补偿的主要载体就落在两类用地上。一是非农建设用地：根据《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深府〔2004〕102号）规定，按原农村集体经济组织的户籍数、人口数核定划定标准（工商用地按100㎡/人、居住用地按100㎡/户）；《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）则将这类用地明确定义为“为了保障原农村集体经济组织生产生活需要、促进其可持续发展，由规划国土部门核准的原农村集体经济组织保留使用的土地”。二是征地返还用地，即政府在征收集体土地时按约定返还一定面积的建设用地。两类用地依据198号文取得了入市合作开发的通道。

综合现有研究可以得出一个基本判断：当年的补偿安排并不充分，且相当部分补偿停留在集体层面、未落实到原村民个人，这一“补偿不足且未到人”的判断，是理解后续全部问题的背景。

城市化把“村”变成了“公司”，把“村民”变成了“股民”。1992年《关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定》要求在农村城市化过程中建立城市集体所有制企业；1994年《深圳经济特区股份合作公司条例》进一步规定，行政村和村民小组改组设立股份合作公司。需要特别说明的是：这一改组不涉及原村民个人出资，而是将集体财产折成等额股份分配给原村民，作为参与收益分配的依据；公司股权通常由集体股与合作股构成（部分公司另设募集股）。按照《条例》及《深圳市股份合作公司章程（范本）》的制度设计，合作股以集体经济组织成员身份取得，不得退股抽资，其功能是集体财产收益分配的凭证。

因此，合作股不是“投资入股”，而是“被补偿人资格”的登记凭证；股份合作公司不是普通的营利法人，而是代表原村民集体行使集体财产所有权的载体。理清了这一层，就能理解为什么分成物业“定向销售给原始合作股股民”在逻辑上等于“把补偿落实到被补偿人”，公司与股民之间不是市场上互相独立的买卖双方，而是补偿权益的代管人与权益人。

原村民最直接的财产损失之一是宅基地，永久性的宅基地使用权在城市化中被置换为划定面积、有期限的国有居住用地使用权，而此后私人报建通道长期近乎关闭。在补偿不足与地价飙升的双重刺激下，深圳出现了大规模的“种房保地”：据公开报道，截至2011年底，深圳违法建筑达37.94万栋、建筑面积4.05亿平方米，约占全市总建筑面积的49.27%（每日经济新闻：《深圳试验二次“土改”》）。北京大学课题组将这一格局概括为“国有化的地，原村民的房”：土地在法律上属于国家，地上近半建筑却实际掌握在原村民及其继受组织手中，房地分离形成了深圳独有的“新二元结构”。

这段历史说明两点。第一，原村民的住房与物业诉求，不是凭空的福利要求，而是宅基地权益受损、自建路径被封之后的替代性补偿诉求，具有深厚的历史正当性。第二，正因自建之路已被制度性关闭，以非农建设用地、征地返还用地与开发商合作开发，再将分成住宅回归股民，几乎成为在合法框架内同时解决“安居”与“补偿落地”的唯一出口。这正是各村股份公司及其股民对分成住宅“回家”抱有强烈期待的根源。

在早期实践中，确有部分股份公司将合作开发取得的分成住宅，按股民人数或原宅基地面积折算指标，通过抽签选房等方式分配给股民个人并办理了不动产权登记。

但随着制度环境演变，这条路径上的种种限制已使之无法通行。其一，在住房分配制度层面，《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发〔1998〕23号）明确确立了停止住房实物分配的制度方向；《关于制止违规集资合作建房的通知》（建住房〔2006〕196号）严禁任何单位以任何名义、任何方式搞变相福利分房。以象征性价格或无偿方式向股民让渡集体物业，在性质认定上与“变相福利分房”并无实质区别，面临被认定为违规的法律风险。其二，在商品房销售制度层面，依据《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《商品房销售管理办法》，新建竣工房屋登记至个人名下，须以现售备案为前提，经销售合同、价格备案、网签备案等法定程序办理。直接分配行为绕开了上述全部法定环节，不具备办理不动产权转移登记的程序基础，登记部门亦无法律依据予以受理和办理。其三，也是对股份公司约束最直接的，是深圳市、区两级日益强化的集体资产监管制度。《深圳经济特区股份合作公司条例》确立了市、区、街道三级监管体系，明确规定重大资产处置须履行可行性论证、第三方评估、“三会”决议、社区公示、股东（代表）大会表决、街道办审核备案、区集体资产管理部门监管等全流程程序，严禁无偿占用、低价处置集体资产。市国资委《深圳市股份合作公司章程（范本）》将大额资产转让、处置列为股东大会法定审议事项，并确立集体资产管理委员会的监督职责。在这一制度体系下，向股民直接分配集体物业，既缺乏合规依据，亦使经办人员面临集体资产流失的追责风险。

综上，无论从住房分配制度、商品房销售管理制度，还是集体资产监管制度审视，直接将分成住宅分配给股民个人的路径，在现行制度环境下均已不具备合法实施的条件。历史上的直接分配做法只能作为理解问题由来的背景，不再是可复制的操作路径。

目前情况

特定价格定向销售模式的提出

在此前严格的住房限购政策下，相当部分股民或其家庭成员不具备购房资格，即便股份公司愿意定向销售，交易也无法完成网签备案与产权登记。近年来，深圳顺应房地产市场形势变化，分阶段优化并取消了住房限购政策，购房资格限制一定程度上解除，定向销售在交易主体层面的障碍已经较大程度上消除。

根据《深圳市房地产市场监管办法》、《关于进一步优化房地产市场平稳健康发展政策措施的通知》（深建字〔2024〕284号）对销售价格备案的规定，新建商品住房由房地产开发企业自主合理确定销售价格，报市场监管部门备案并抄送区级住房建设部门。在“自主定价、备案管理”模式下，主管部门对备案价格不再实施上下限管制。这意味着，股份公司在依法取得房地产开发企业资质、办理销售手续的前提下，以成本加税费为基础申报一个明显低于周边市场水平的备案交易参考价，在行政程序上具备了可行性。

在集体资产监管层面，定向定价销售亦符合制度安排。以宝安区为例，《宝安区股份合作公司财务管理办法》第28条规定，在现售条件下，公司首次转让物业视为存量房转让，按《宝安区股份合作公司产权交易管理办法》执行；而后者第2条进一步规定：股份合作公司已取得销售或预售许可的商品房出售、转让等交易行为，不适用本办法，按照有关法律法规和市、区相关政策或公司章程执行。这一安排的含义是：集体企业首次销售商品房，并不适用集体资产进场交易的一般规则，而是回归常规的商品房销售制度轨道，即只要符合房地产开发经营的法定程序，即可自主依法开展销售。这为股份公司以特定价格向原股民定向销售分成住宅，提供了集体资产监管层面的制度路径：既未绕开监管，也未被强制纳入集体资产进场交易，而是走向独立的商品房销售合规路径。

实践中，股份公司通常就分成物业处置方案向属地街道办提出请示并取得会议纪要，以此作为后续办理开发资质、价格备案、销售备案及产权登记等手续的依据；再经“三会”决议、社区公示、股东大会民主决策程序表决通过，并报集体资产监管部门备案，从而在基层政府和集体资产监管层面完成程序性认可的闭环。

在上述环境下，特定价格定向销售模式的基本框架可以概括为：股份公司申办房地产开发企业资质；以“开发成本＋依法应缴税费”为基础确定定向销售价格，向主管部门申请住宅备案交易参考价；将分成住宅按每原始股一定面积的选房指标，定向销售给原始合作股股民（或合法继承人）；签订房屋销售合同并办理网签备案、产权转移登记；股民实际支付价款，公司收取的价款用于成本入账与依法完税，不以盈利为目的。

限购取消解决了“能不能买”，备案价放开解决了“能不能按特定价格卖”，街道及集体资产监管程序解决了“集体资产处置是否合规”。三者叠加，使补偿诉求得以在形式合法的销售通道内落地。但最后、也是最大的不确定性，落在税务环节。

常规税务处理

按照常规征管口径，股份公司向本公司股民低价售房属于具有关联关系的非市场化交易，价格明显偏低，应按市场价格（评估价格）核定计税依据。

其援引的法律依据主要包括：《增值税法》第二十条关于销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《税收征收管理法》和有关法律、行政法规的规定核定销售额；《税收征收管理法》第三十五条关于纳税人申报的计税依据明显偏低又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额；《土地增值税暂行条例》第九条关于转让房地产的成交价格明显偏低又无正当理由的，按照房地产评估价格计算征收；以及《企业所得税法》第四十一条的独立交易原则、《契税法》第四条关于成交价格明显偏低且无正当理由的核定规则。

一旦按市场评估价核定，后果极为沉重。经预估，在定向销售价格仅为成本加税费、而周边市场评估价数倍于此的情形下，增值税及附加、土地增值税、企业所得税合计预估税费可达核定市场价的六至七成。更为致命的是，股民仅按特定价格付款，公司收取的价款甚至不足以覆盖核定口径下的税款，整个定向销售安排在经济上无法实施。

历史项目的追溯处理也印证了上述风险。据了解，深圳已有村股份公司因早年无偿或低价进行分成物业分配，被税务机关重点关注。

税务困境的四重内在矛盾

综合上述，特定价格销售分成物业的税务困境，根源在于“形式征税”与“实质课税”的偏离，具体可归纳为四重矛盾：

第一，补偿本质与销售形式的矛盾。向原股民定向转移住宅，经济实质上是城市化征（转）地补偿的最终落实，是原征地补偿的延续和宅基地置换安置补偿的真正完成；股份公司在该环节并未取得实质收益，也不存在以不动产向股民分配红利的义务。但在现行监管下该补偿只能以销售形式实现，而销售形式又天然触发以交易价格为基础的纳税义务。形式与实质的错位，是一切税务争议的总根源。

第二，市场价核定与股民承受能力的矛盾。若要求股民按市场评估价购买，每户动辄需支付上百万元乃至更高的购房款，远超普通股民的实际资金承受能力，补偿目的随之落空；若股民仅按特定价格付款而税款按市场价核定，则巨额税款没有任何现金来源可以覆盖。两种情形均与补偿制度的政策初衷相悖，也与本就“补偿不足且未到人”的历史欠账形成二次叠加。

第三，历史已实际分配与当下追溯稽查的矛盾。早年在集体资产监管部门、街道办备案认可下完成的分配办证，如今面临按现行征管口径被追溯定性为低价销售乃至偷漏税的风险，股份公司可能被要求补缴巨额税款、滞纳金乃至承担处罚；对经济基础薄弱、还承担着社区公共服务和社保兜底职能的股份公司而言，此种追溯实际上不可承受，且极易诱发群体性矛盾与信访舆情。

第四，“价格明显偏低”与“正当理由”认定的矛盾。特定价格相对周边市场价显属“明显偏低”，这一事实无可回避；争议焦点完全集中于该偏低是否具有税法上的“正当理由”。这正是“常规税务处理”与“认可特定价格税务处理”之间的分水岭，也是下文重点论述的对象。

认可特定价格的税务处理路径

本章从规范分析、程序安排、比较借鉴与实操建议四个维度，依次论证特定价格构成税法上正当理由的路径及其不确定性。需要说明的是，以下论证系在现行税法规范的解释框架内构建，属于纳税人的论证路径，并非已获税务机关明确认可的既定口径。

理解“计税依据明显偏低且无正当理由”这一规则，首先要把握其立法构造。无论是《税收征收管理法》第三十五条、《增值税法》第二十条，还是《土地增值税暂行条例》第九条、《契税法》第四条，核定权的启动均以“明显偏低”与“无正当理由”两个要件同时满足为前提：价格偏低只是触发审查的外观条件，“无正当理由”才是核定权得以启动的实质要件。即税法并不禁止低价交易，市场经济中基于各种正当原因的让利、折价、政策性定价比比皆是，税法禁止的仅仅是以不合理低价转移利润、规避税收。与之呼应，原营改增规则将“不具有合理商业目的”界定为“以谋取税收利益为主要目的”的安排，反避税条款的适用以避税动机为前提。因此，核定征收在性质上是对真实交易价格的例外干预，从立法目的看，其适用以“无正当理由”为实质前提；一旦纳税人能够说明价格形成具有非避税的客观原因，真实成交价格在逻辑上便已具备作为计税依据的充分基础。

其次，“正当理由”虽是不确定法律概念，但税收规范性文件与司法实践已经为其提供了较为清晰的类型参照。在规则层面，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条明确列举了视为有正当理由的情形，包括：因国家政策调整导致生产经营受到重大影响而低价转让；将股权转让给配偶、父母、子女等近亲属或承担直接抚养、赡养义务的人；相关法律、政府文件或企业章程规定并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不可对外转让股权的内部转让等。在个人住房转让领域，在实践中亦认可法院判决或裁定、公开拍卖、按政府规定价格出售（如人才房、安居型商品房、共有产权房）等情形构成计税价格偏低的正当理由。值得重视的是，深圳的安居型商品房、人才住房销售价格通常仅为周边市场价的五至六成，且销售对象严格限定于符合资格的特定人群，这一“政策性低价＋特定对象”的组合结构，在实践中并未引发按市场价核定的争议。其背后的逻辑在于：政府政策文件本身就是价格形成的依据，销售对象的特定性则排除了利益输送的可能，两者共同构成了低价的正当性基础。本文讨论的定向定价销售，在逻辑结构上与此高度一致：价格以补偿为制度依据，销售对象以原始股份资格为限定，只是补偿的政策依据来自城市化非农建设用地制度而非住房保障制度。可以看到，“国家政策性原因”与“受法规章程限制、对象封闭的内部转让”这两类情形，恰恰是税收规则承认的典型正当理由类型。

值得进一步注意的是，《增值税法》第二十条及现行各税种核定规则，均未就不动产销售领域的“正当理由”作出专门的情形列举，这与股权转让领域已有67号公告明确列举的情况有所不同。在缺乏专门限定的情况下，67号公告在股权转让领域确立的“政策性原因”与“封闭内部转让”两类标准所体现的立法逻辑，即排除避税目的、区分政策性让利与商业性转移，在不动产销售领域同样具有参照意义。即正当理由的论证路径，并非援引已有明文规定，而是在现行规则的解释框架内，以业务实质说明价格偏低不具有避税目的。

在司法层面，最高人民法院在广州德发公司税案再审判决（〔2015〕行提字第13号）中确立了重要规则：拍卖成交价格虽然明显偏低，但只要价格形成程序合法有效、纳税人没有规避税收的目的，仅凭价格偏低这一外观事实尚不足以支撑核定；核定应纳税额属于行政裁量行为，程序正当原则和对纳税人信赖利益的保护均构成其边界约束。该案要旨可以概括为：判断“正当理由”，关键看价格形成过程是否公开、合法、真实，以及交易是否以谋取税收利益为目的，而不是以成交价与市场价之间的价差幅度作为唯一判断标准。

将上述规范与裁判要旨适用于本文讨论的业务，可以形成较为完整的论证框架。其一，价格偏低具有直接的国家政策依据。深府〔2004〕102号第十四条确立了非农建设用地的核定标准，其立法背景文件亦明确两区政府须“按该办法分期分批给予适当土地补偿”；深府〔2011〕198号第二条进一步将这类用地定义为“为了保障原农村集体经济组织生产生活需要、促进其可持续发展，由规划国土部门核准的原农村集体经济组织保留使用的土地”。两份政府规范性文件相互印证，共同确立了非农建设用地的补偿性制度属性，这一定性出自政府文件本身。以该用地指标合作开发所得分成住宅，其来源具有上述政府文件确认的补偿属性；向原始合作股股民定向让渡，正是将这一补偿落实到具体的被补偿人。价格偏低的原因，因此属于“国家政策性原因”这一正当理由类型中有据可查、有文可依的情形，且有102号文、198号文及非农建设用地核定批文等政府规范性文件直接佐证。其二，销售对象严格限定于原始合作股股民（或合法继承人），购房资格与选房指标均按原始股份核定、不向外部第三方开放，与67号公告所认可的“章程限定、对象封闭的内部转让”在结构上同质，排除了向无关第三方输送利益的可能；其三，价格形成程序公开、合法，经第三方评估、“三会”决议、社区公示、股民大会表决、街道办审核备案，并经住建主管部门价格备案，符合德发案所确立的“价格形成程序合法有效”标准；其四，交易不以谋取税收利益为目的，公司按特定价格足额申报并缴纳各项税款，税款随交易实际入库，不存在税基侵蚀。

四项因素叠加，特定价格在税法上具备构成合理低价正当理由的充分依据，以此作为各税种的计税依据，亦具有相当的论证说服力，从而争取在程序上避免被核定调整。

但上述论证系基于现行税法规范的解释框架，其能否被主管税务机关实际采纳，目前在深圳尚无公开的明确政策先例可援引，个案结果仍面临较大不确定性。

正当理由不能停留在说理层面，必须落实为可验证的定价与程序安排。

定价上，特定价格以“开发成本＋依法应缴税费”为基础确定，公司在定向销售中不以盈利为目的，从经济实质上证明交易不存在转移利润、侵蚀税基的空间。就集体资产监管层面可能产生的“低价处置集体资产”质疑而言，需要辨析的是：非农建设用地指标本身即为对原村民的补偿载体，分成物业以补偿对价而非市场价格向被补偿人转移，并非集体资产的无偿流失，而是补偿义务的履行。这与集体资产监管制度所禁止的“向无关第三方低价出售”在性质上根本不同；事实上，通过股东大会表决确认这一处置方案本身，也是全体股东对补偿对价合理性的集体认可。

程序上，应逐项取得政府及集体决策程序的确认：属地街道办就处置方案出具会议纪要；履行“三会”决议、社区公示、股民大会表决并报集体资产监管部门备案；依法申办房地产开发企业资质，按特定价格申请住宅备案交易参考价并以审批备案结果为准；销售合同、网签备案、产权登记均按备案价格执行。

住建部门的价格备案属于形式登记，备案机关不就价格合理与否作出实质认定，备案通过本身因此不能直接替代税法上“正当理由”的论证。备案的价值在于：它是行政程序对交易价格真实性的客观记录，印证了价格不是事后构造的数字，而是事先经过申报、登记、存档的真实约定；结合第三方评估报告、集体决策程序文件，共同构成价格形成过程可追溯、可验证的完整链条。同时，股民实际支付价款、公司将各项税款按特定价格口径足额清缴入库，与历史上“办证不付款”的安排划清界限，也直接证明了交易的真实性与完税的诚信，从整体利益权衡的角度看，以特定价格口径据实征税，实为补偿性交易框架下的合理处理；相较于按市场价核定导致交易无法实施的情形，实际税款反而可能落空，同时可能引发存量历史问题的集中暴露，就此而言，以特定价格为计税口径据实征税，在税收征管目标、补偿落实与社会稳定之间，或许是一个更具可行性的现实选择。

第一，广州先行。2024年10月发布的《广州市城中村改造税收指引》对“依法征收、净地出让”模式作出明确指引：村集体经济组织代村民先取得确权、再分别确权到村民个人的，实质为改造主体直接确权到村民名下，不属于增值税征税范围；安置房分配环节，集体性质用地不属于土地增值税征税范围，国有性质用地属于代村民办理房屋确权登记、没有取得收入的，不征收土地增值税；村集体代村民报建按代收处理，不确认为村集体收入。该指引体现了对村集体与村民之间补偿性、代理性关系的实质课税立场，与本文讨论的业务在法理上同源。虽然广州指引所对应的情形不涉及买卖合同和价款支付，与本文讨论的以销售合同为载体、股民实际支付价款的定向销售模式在操作形式上有所不同，但两者在税法逻辑上的共通点更为根本：核心均是对村集体代表原村民行使补偿权益、向原村民落实补偿这一实质关系的正确识别。广州指引所体现的实质课税立场，可以为深圳处理同类问题提供法理层面的参照——不在于直接援引具体规则，而在于印证“补偿性转移不应等同于商业性销售”这一税法判断方向。

第二，补偿性收入的税收宽免传统。国税函〔1998〕428号明确旧城改造中个人因住房被征用取得的赔偿费属补偿性质收入；财税〔2005〕45号、财税〔2013〕101号先后明确个人按规定取得的拆迁补偿款免征个人所得税；国税函发〔1995〕79号对农民取得的青苗补偿费暂不征收个人所得税。这一系列规定印证：税法对补偿性质收入持低税乃至免税的一贯态度，根植于对“实质取得历史补偿”与“经营性所得”的性质区分。原村民上述免税安排的直接受益主体是个人，与本文讨论的股份公司作为纳税义务人的情形有所不同，不能直接援引适用。但其背后的税法逻辑具有旁证价值：税法对补偿性质交易的低税或免税倾向，反映的是对"实质取得补偿而非经营所得"这一性质的政策判断。原村民以特定价格取得分成住宅，在经济实质上同为城市化补偿的落实，与上述情形具有性质上的共通性——这为在正当理由论证中援引实质课税原则提供了一个有意义的规则参照。

一是理性看待税企沟通。在方案推进过程中可与主管税务机关就政策口径进行必要的沟通，但应当认识到，税务机关一般不会就个案出具事先的确定性答复，更不会对未来的税务处理作出承诺。因此，方案的安全性不能寄望于获得税务机关的事前背书，而应立足于自身证据链的完备、定价逻辑的扎实与依法申报纳税的记录，同时持续跟踪同类项目的处理动态和政策口径的演变。二是证据链完整留存。土地来源批复、出让合同、合作开发合同及补充协议、历次股民大会及“三会”决议、评估报告、社区公示记录、街道办会议纪要、备案价审批文件、收款凭证与完税凭证等，须形成闭环归档，以备核查，这些材料正是证明“正当理由”的核心证据。