近期，《深圳市交易型跨境电子商务企业合规管理指引（征求意见稿）》正式发布。
征求意见稿梳理了交易型跨境电商企业在境内和境外经营中面临的主要合规风险。境内经营合规风险主要集中在进出口申报、知识产权、支付与外汇、税务管理、数据处境与个人信息保护等11个领域；境外经营合规风险主要集中在劳工权利保护、知识产权、数据合规、海外仓运营、电商物流管理、产品质量安全等12个领域，旨在为跨境电商企业提供合规管理路径。
深圳市交易型跨境电子商务企业合规管理指引
（征求意见稿）
第一条 目的和依据
为指导和支持交易型跨境电子商务企业建立合规管理制度，增强跨境交易过程中合规风险防控和处置能力，促进交易型跨境电子商务企业持续健康发展，特制定本指引。
第二条 适用范围
深圳市内交易型跨境电子商务企业（以下简称“企业”）从事进出口类跨境电商经营活动的，可参照本指引开展合规管理。
第三条 基本概念
合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。
合规风险，是指企业或其员工因违规行为遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规组织架构、制定合规制度、识别业务合规风险、完善业务合规运行机制、培育业务合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
跨境电子商务企业，是指在境内办理工商登记，通过互联网等信息网络从事跨境商品销售或为跨境商品销售提供配套服务的企业，包括平台型、交易型、服务型跨境电子商务企业。
交易型跨境电子商务企业，是指在境内办理工商登记，向境外消费者销售跨境电子商务出口商品或向境内消费者销售跨境电子商务零售进口商品的企业，为商品的货权所有人。
第四条 合规管理基本原则
全面覆盖原则。将合规要求嵌入业务管理的各个环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门和全体员工，实现企业内部联动、上下贯通。
权责清晰原则。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
务实高效原则。建立健全符合企业实际规模的业务合规管理体系，突出对业务重点领域、关键环节和重要人员的管理，切实提高管理效能。
独立可持续原则。企业应当保证在机构设置、人员配备、经费预算等方面的独立性，保障合规相关工作有序开展。同时，企业应随着内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。
第五条 合规管理组织架构
企业可根据自身经营规模，选择建立适宜自身发展的合规组织架构。
大中型企业，可以根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定以及监管部门的合规要求，参考国家标准《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）、深圳市地方标准《企业合规管理体系》（DB4403/T 350-2023）以及业务所涉国家（地区）合规标准，结合公司实际发展模式，建立完整、独立的合规管理组织架构，作为合规管理体系的组成部分。
小微企业，可以根据公司的发展阶段、业务规模、人员结构、主要风险情况，合理设置合规管理机构，配置管理人员，将合规要求有效融入公司跨境业务经营过程中。
第六条 合规管理制度
合规管理制度体系可划分为基本制度和专项制度两个层级：
（一）合规管理基本制度
企业可结合经营实际，建立包括有总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容的合规管理基本制度。
（二）合规风险专项管理制度
企业可结合业务发展需要，针对跨境主体公司的设立、登记和备案、信息公示和披露、进出口申报、知识产权管理、支付与外汇、数据出境管理、仓储及物流、海关及税收、生态环境保护、劳动用工等重点风险领域，制定专项管理制度。
第七条 合规管理运行机制
企业可建立以合规风险识别与预警、业务合规风险评估、合规风险处置、合规评审与改进为主要内容的合规管理运行机制：
（一）合规风险识别与预警
企业可通过问卷调查、外部咨询、跟踪监管动态等多维度进行风险识别、收集风险信息，进而建立合规风险库与风险预警机制。
（二）业务合规风险评估
企业可从违规诱因、发生概率、影响程度等方面进行合规风险评估，建立包含风险评价、损失预估、应对措施等内容的风险评估管理机制。
（三）合规风险处置
企业可结合公司管理组织架构建立风险分级响应机制，对重大合规风险实施多部门协同处置并依法及时采取补救措施，必要时应当向监管部门报告，建立风险事件闭环管理流程。
（四） 合规评审与改进
企业可构建“审查—评价—改进”循环评审机制，定期开展合规管理有效性审查，通过自查或第三方评估调整合规管理要求，实时更新合规风险库、优化制度流程，实现合规管理体系动态升级。
第八条 合规管理保障机制
企业可结合以下几个方面，建立符合自身经营需要的合规管理保障机制：
（一）加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和下属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。
（二）强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，对经营管理行为进行实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。
（三）建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。
（四）重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。
（五）积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。
（六）建立合规台账管理制度，对合规活动、培训、风险事件等形成可追溯记录。
（七）建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关业务部门应当及时向合规管理负责人、企业负责人报告。
第九条 市场主体设立、登记和备案
企业应根据其进出口业务经营范围，遵照国家相关主管部门关于对外经营的主体要求，结合市场监管部门的商事登记规定，确保投资主体合法合规，规避因主体不合规导致的经营资格瑕疵及后续风险。
企业应当依法办理海关备案手续。同时需注意跨境电子商务中的报关企业也需向海关申请备案。
企业填报的登记及备案信息和提交的申请材料应当真实、有效，并对其真实性、合法性承担责任。登记事项或者备案事项发生变化的，企业应当自作出变更决议或者法定变更事项发生之日起三十日内向登记机关申请变更登记或者变更备案。
第十条 信息公示和披露
企业应依据国内对电子商务企业信息公示与披露的相关法律法规，系统梳理需公示的主体信息、经营资质、商品详情、交易规则及信用状况等核心内容，明确披露的时限、渠道及格式要求，结合自身电商业务模式建立信息公示和披露合规管理机制。通过强化信息审核校验、规范公示流程、定期开展合规自查等措施，确保公示与披露信息真实、准确、完整且及时，规避因信息公示不合规引发的行政处罚、信用惩戒等风险，维护电商业务的合规运营秩序。
企业自行终止从事电子商务的，应当提前三十日在网站首页显著位置或者从事经营活动的主页面显著位置持续公示终止网络交易活动公告等有关信息，并采取合理、必要、及时的措施保障消费者和相关经营者的合法权益。
第十一条 反不正当竞争
企业应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关规定，在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争。
企业不得实施以下行为：
（一）引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为：
1.擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识； 2.擅自使用他人有一定影响的名称（包括简称、字号等）、姓名（包括笔名、艺名、网名、译名等）； 3.擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页、新媒体账号名称、应用程序名称或者图标等； 4.其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为；
5.擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，或者将他人商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，属于前述规定的混淆行为。
（二）采用给予财物或者其他手段贿赂交易相对方的单位或者个人或者第三方，以谋取交易机会或者竞争优势。
（三）对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者和其他经营者。
（四）侵犯商业秘密的行为：
1.以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；
2.披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；
3.违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；
4.教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。
（五）编造、传播或者指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害其他经营者的商业信誉、商品声誉。
（六）以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式，获取、使用其他经营者合法持有的数据，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。
（七）滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。
第十二条 进出口申报
企业应依据国内进出口货物申报相关法律法规，系统梳理商品归类、价格申报、原产地申报、许可证件和有关单证交验、报关单填制等核心环节的合规要求，结合自身进出口品类、贸易方式及业务规模等实际情况，建立覆盖申报准备、单据审核、流程执行及事后核查的进出口申报合规管理机制。通过动态跟踪政策更新、强化单据校验、规范操作流程等措施，确保进出口申报行为真实、准确、完整，规避因申报错误引发的通关受阻、罚款、信用降级等风险，保障进出口业务顺畅开展。
企业在跨境电商商品进出口申报时，应当依法如实向海关申报。委托报关企业办理申报的，不得向其提供虚假信息，也不得委托其虚假申报。
第十三条 专利与技术秘密管理
企业应依据专利相关法律法规，针对拟进出口商品，全面梳理其涉及的专利技术、技术秘密及可能存在的侵权风险点，明确专利申请、授权使用、技术秘密保护的边界与要求，结合商品进出口流程建立专利与技术秘密合规管理机制。通过强化进出口前专利检索分析、规范技术秘密跨境传输流程、定期开展合规核查等措施，确保拟进出口商品的专利使用合法、技术秘密保护到位，规避因专利侵权、技术秘密泄露引发的海外市场准入受阻、法律纠纷等风险，保障商品进出口业务的合规开展。
第十四条 商标与商号管理
企业应依据商标与商号管理相关法律法规，结合拟进出口商品所使用的商标注册情况、商号登记信息及业务所涉国家（地区）的商标与商号保护规则，全面梳理商标与商号在市场可能面临的注册冲突、侵权风险及文化禁忌等问题，明确商标国际注册、商号登记、使用规范及维权应对的标准与流程，建立商标与商号合规管理机制。通过强化进出口前商标与商号的检索分析、规范商标与商号的使用行为、动态跟踪市场侵权动态等措施，确保拟进出口商品的商标与商号在业务所涉国家（地区）合法使用、权益得到有效保护，规避因商标与商号不合规引发的市场准入障碍、品牌纠纷等风险，支撑商品进出口业务的顺利推进。
第十五条 著作权管理
企业应依据国内著作权管理相关法律法规（如著作权登记规范、权利归属认定、侵权判定标准等），结合自身著作权登记的类型、范围、有效期等实际情况，以及该著作权相关业务所涉国家（地区）在著作权保护期限、授权使用规则、侵权救济途径等方面的具体要求，建立著作权合规管理机制。通过规范著作权的使用授权流程、强化对业务所涉国家（地区）著作权法律动态的跟踪与适配、定期核查著作权登记的有效性及使用边界、建立侵权风险预警与应对预案等措施，确保著作权在国内及相关业务所涉国家（地区）的使用合法合规，有效规避因权利瑕疵、超范围使用等引发的法律纠纷和经济损失，保障著作权相关业务的顺利开展。
第十六条 数据出境合规管理
企业应依据国内对数据出境管理相关法律法规（如数据分类分级、出境安全评估等要求），结合自身数据管理架构、数据类型（如个人信息、商业数据等）、出境场景及隐私安全防护能力等实际情况，进一步完善数据出境合规管理体系。通过明确数据出境的审核流程、强化敏感数据出境的安全评估、建立数据跨境传输的风险防控机制及定期开展合规审计等措施，确保数据出境符合国内法律法规要求，有效防范数据泄露、违规传输等风险，保障企业数据管理与隐私安全工作的合规性，为业务开展中的数据跨境流动提供坚实保障。
第十七条 个人信息保护和隐私合规
企业应依据《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定和行业实践的需求，全面掌握我国数据及隐私保护相关法律法规，保障个人数据及隐私处理安全合规。
企业应加强个人数据处理流程的合规性，确保数据收集、存储和使用符合现行监管规定。企业应当尊重用户的隐私权益，应当制定合理的隐私政策，并在收集、使用和披露个人信息时遵守隐私保护原则，确保用户能够明确了解其个人信息的使用方式及保护措施。
企业不得通过非法途径收集消费者个人信息，也不得利用他人身份信息非法从事跨境电商业务，或者将所掌握的消费者个人信息泄露、出售或非法提供给他人。
第十八条 支付与外汇管理
企业应依据国内资金支付与外汇管理的法律法规及政策要求（如外汇登记、跨境支付额度、涉外收入申报、交易单证审核等规定），结合自身业务特点（如贸易类型、结算方式、资金规模等），建立资金支付与外汇合规管理机制。通过明确资金支付的审批流程、规范外汇业务的操作标准、强化交易单证的留存与核验、动态跟踪政策变动并及时调整操作等措施，确保资金支付与外汇业务全流程合法合规，有效规避因操作不当、政策误判引发的监管处罚、资金结算受阻等风险，保障企业资金流转安全有序。
第十九条 税务管理
企业应依据国内对跨境业务纳税管理相关法律法规以及政策要求（如跨境税种认定、税率适用、退免税申报条件、纳税申报期限、税收优惠政策等规定），结合自身跨境业务特点（如业务类型、交易模式、涉及国家和地区、资金结算方式等），建立企业跨境纳税合规管理机制。通过明确跨境业务各环节的纳税义务、规范税务核算与申报流程、强化跨境交易单证的收集与留存、动态跟踪监管政策、法规及规范性文件的更新并做好适应性调整等措施，确保跨境业务纳税行为合法合规，有效规避因税务处理不当引发的处罚、滞纳金、信用风险等问题，保障跨境业务稳健开展。
企业不得通过虚构、伪造或非法购买跨境电商进出口订单、增值税专用发票、进出口货物申报材料、收汇凭证等以假报进出口或者其他欺骗手段，骗取国家进出口退税款。
第二十条 境外市场主体设立
企业设置境外主体时可对业务所涉国家（地区）拟投资行业的准入条件、投资限制、额外审批程序及条件等进行充分调研与研判，明确合规边界后制定适配的境外主体法律架构和投资方案，降低市场准入环节的法律及政策风险。
第二十一条 境外劳工权利保护管理
企业应依据业务所涉国家（地区）劳动法律法规（如工时标准、薪酬福利、解雇保护等），全面评估当地劳动用工法律环境及历史文化、传统风俗等隐性影响因素，结合自身业务模式与用工需求（如外派员工比例、本地招聘规模），制定兼顾合规性与实操性的跨境劳动用工管理机制，降低用工纠纷风险。
第二十二条 境外专利与技术秘密合规管理
企业应依据业务所涉国家（地区）专利保护相关法律法规，充分了解业务所涉国家（地区）专利与技术秘密的合规要求，结合自身专利与技术秘密情况，制定境外专利与技术秘密合规管理机制，通过系统化布局与全流程管控，有效规避侵权或被侵权风险，保障技术资产在海外市场的安全。
第二十三条 境外商标合规管理
企业应依据业务所涉国家（地区）商标管理的相关法律法规，全面了解当地商标数据、文化习惯、禁忌元素等影响商标使用的关键因素，结合自身商标使用场景与规划，制定覆盖注册、使用、维护全流程的境外商标合规管理机制，确保商标在海外市场的合法使用，规避侵权风险并保障品牌权益。
第二十四条 境外著作权合规管理
企业应依据业务所涉国家（地区）著作权管理相关法律法规，充分了解业务所涉国家（地区）著作权管理风险点（如境外办公软件、宣传材料的著作权授权），建立适当的著作权合规管理机制，确保合理使用作品，避免因超范围、超期限使用等行为引发著作权纠纷。
第二十五条 境外数据合规管理
企业应依据业务所涉国家（地区）数据管理相关法律法规，充分研判个人数据搜集、数据本地化使用、跨境传输、存储与处理等环节的管理风险点，结合自身数据运营特点，建立覆盖全流程的数据合规管理与隐私安全管理机制，确保数据操作符合当地法规要求，有效降低合规风险并保障数据安全。
第二十六条 海外仓运营管理
企业应依据业务所涉国家（地区）跨境商品仓储管理相关法律法规，全面梳理仓储选址、货物存储规范、出入库流程、海关监管对接等环节的合规要求，结合自身仓储运营模式，建立覆盖全流程的海外仓合规管理机制，确保仓储活动合法合规，有效规避运营风险。
第二十七条 跨境电商物流管理
企业应依据国内与业务所涉国家（地区）物流运输相关法律法规，系统梳理运输方式选择、报关报检流程、运输安全标准、税费缴纳等环节的合规要求，结合自身物流规模、线路规划及运输品类等实际情况，建立覆盖全链条的跨境电商物流合规管理机制，确保物流运输活动合法合规，有效降低跨境运输中的各类风险。
第二十八条 跨境电商平台规则合规管理
企业应在充分了解现有跨境电商平台规则（如商品上架规范、营销活动限制、售后服务标准、数据交互要求等）及签署的平台用户协议的基础上，结合自身经营品类、销售模式及目标客群等实际情况，建立覆盖入驻、运营、售后全流程的跨境电商平台合规管理机制，确保其在跨境电商平台上的操作符合要求，规避账号处罚、店铺限流等风险，保障跨境电商业务稳定开展。
第二十九条 境外生态环境保护
企业应依据业务所涉国家（地区）生态环境保护相关法律法规，全面识别自身生产、运营、废弃物处理等环节中可能存在的对生态环境的影响因素（如污染物排放、资源消耗、生态破坏风险等），建立覆盖全流程的生态环境合规管理机制，通过制定专项防控措施、开展定期监测评估、实施动态优化等举措，确保经营活动符合当地环保要求，规避环保处罚及声誉损失风险，实现可持续发展。
第三十条 境外产品质量安全与认证
企业应依据业务所涉国家（地区）质量安全与认证管理相关法律法规，系统梳理产品设计、生产制造、检测检验等环节的质量标准及强制认证要求，结合自身产品已获认证类型、适用范围及更新周期等实际情况，建立覆盖全生命周期的产品质量安全与认证合规管理机制。通过动态跟踪认证标准更新、强化生产过程质量管控、定期开展合规自查等措施，确保产品符合业务所涉国家（地区）质量安全要求及认证规范，规避因认证失效、质量不达标引发的市场准入受限、处罚等风险，保障产品顺利进入业务所涉国家（地区）。
第三十一条 境外税务管理
企业应依据业务所涉国家（地区）税收管理相关法律法规，深入剖析当地税制结构、税率适用、税项申报、税收优惠及反避税规则等核心要求，结合自身规模（如小微企业与大型企业的税收差异）、商品类型（如应税与免税商品的界定）等实际情况，建立覆盖税务登记、核算申报、优惠申请、风险自查等全流程的税务合规管理机制。通过动态跟踪税收政策变动、精准适配税项核算规则、定期开展税务健康检查等措施，确保纳税行为符合业务所涉国家（地区）税收管理要求，规避因申报错误、政策误判引发的罚款、滞纳金及信用降级等风险，保障跨境经营的税务安全。
第三十二条 指引的效力
本指引仅对交易型跨境电子商务企业合规管理作出一般性指引，不具有强制性，供企业参考。
第三十三条 施行日期
本指引自发布之日起施行。
附件
🔗原文及附件链接：https://sf.sz.gov.cn/hdjlpt/yjzj/answer/50007
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