6月1日，深圳私募基金业协会发布了深圳辖区私募证券投资基金合规通讯简报，一起来看看吧！
私募基金产品备案耗时增加趋势贯穿2025全年，尤其是9月-11月期间，平均备案用时达20天以上，年底有所回落。2026 年一季度，私募基金产品备案平均用时约为15天。从管理人层面以及私募基金产品“募、投、管、退 ”全流程等角度，梳理近期协会备案反馈关注要点，包括：
协会反馈案例：“ 目前机构仅为4名员工缴纳社保，请整改以满足专职员工（社保、工资）不少于5人要求。根据《私募投资基金监督管理条例》。管理人应当持续满足财务状况良好、实缴货币资本不低于1000万等规定， 目前机构账户余额与相关规则要求差额过大，请补足运营资金，提供银行账户余额证明材料，加盖银行章。 ”
协会持续关注长期不备案管理人在管基金的运作，管理人长期(如2年以上)无新基金备案，且在管规模较小(如3000万以下)时，需保持关注管理人是否符合协会《登记备案办法》基本要求， 特别是全职员工人数、股东结构、持续经营等，如无法提供工资流水的，要求提供日常打卡记录或投决会表决等其他辅助材料。
近期协会针对营运资本金缺口较大的，可能要求补充营运资金，补充金额一般应覆盖近几年运作成本。
协会反馈案例：“ 管理人近期备案多只规模在1000万元左右的产品，请详细说明原因及合理性，为何不集中在同一个基金中投资。本基金是否参照《私募投资基金备案指引第1号-私募证券投资基金》第五条要求完成真实募集，请管理人核实。请管理人合理规划产品线，合并同策略产品提高运营效率，避免频繁备案1000-2000万元左右规模产品。 ”
协会对真实募集持续重点关注，特别是对于密集发行产品的管理人，产品规模2000万以下、投资者重复、投资者人数较少等。协会反馈要求多为完成真实募集后再提交备案。对于说明为定制基金的，需修改基金合同约定投资者数量为1人。
反馈案例：“请说明前述基金是否存在《运作指引》第四条第三款的情形，如已经触发清算的请上传清算报告并在系统中提交清算流程、附提交清算截图。如未触发清算的，请说明上一年度日均规模情况，并上传托管人/外包机构签章的最新份额登记表和净值表，以及托管人出具的基金未触发停止申购或清算的说明函。 ”
2026年1月开始，较多管理人收到上述反馈，从最终通过备案来看，管理人需分类说明是否是已经是限制申购的状态，如还没触及120交易日需清盘的，管理人按协会要求梳理解释，协会没有其他要求可以通过。如触及120交易日需清盘的，应提交清盘报告。 2月以来，部分管理人收到反馈要去托管人出具旗下产品无应清盘未清盘的规模小于500万的产品。
反馈案例：“本基金投资者为信托计划，请详细说明信托计划层面的产品要素及投资者结构安排，管理人是否在信托计划层面跟投并在信托计划层面设置‘风险缓释 ’安排。 ”
“风险缓释 ”安排的信托计划，是指通过私募管理人跟投劣后份额提供有限风险补偿减少优先份额投资者亏损。建议TOF架构的私募基金在备案时提供上层信托要素及结构说明，注意避免类似架构，避免保本保收益的相关安排。
反馈案例：“请管理人核实近期是否存在被交易所采取自律监管措施情况，如是，请出函详细说明被交易所采取自律监管措施的原因及情况，是否已完成整改，整改是否获得交易所认可。请管理人与合作券商核实是否收到过交易所发送的异常交易信息等。 ”
近期，协会系统与工商、交易所、证监等信息联动，不断有量化管理人因为交易所出具的相关函件或被协会约谈，要求管理人及时在AMBERS系统管理人重大信息变更，对涉及监管处罚的信息，及时整改并出具整改报告，上述情形完成后再提交协会新产品备案。
协会反馈案例：“ 管理人此前承诺DMA业务2月底清零，请说明 是否已履行承诺。若未履行承诺，请完成DMA清零后再提交。
提交时一并出具承诺函：承诺本管理人当前所有产品DMA业务已清零的情况客观、真实、准确，承诺本管理人所有存续产品及今后新备案产品在运作过程中不再直接、间接开展DMA多空收益互换业务。
并在承诺函中声明：本管理人充分了解《私募投资基金登记备案办法》第四十二条第 (七)项要求，已知悉本管理人后续未履行或者未完全履行前述承诺事项的情况下，中国证券投资基金业协会可依据该条款对本管理人采取自律措施的风险。 ”
协会持续关注存续DMA的压降，即存续DMA合约不能 新增募集规模，不能新增投资者，并压降规模(重点关注名义本金不得新增)。
近期，协会针对之前有承诺具体压降清零时间的，进行了重点核查，对于部分管理人要求清零后再提交备案。
备案反馈案例：“请管理人出函说明本基金合同是否已按照《运作指引》整改，实际投资比例、嵌套层级是否也已符合运作指引要求，并由托管人签章确认。 ”
变更期限、管理人、托管人都是人工审核，需要符合《备案指引》和《运作指引》要求。近期，修改永续为固定期限、展期等，协会均要求托管人出具证明，产品实际持仓满足运作指引要求。
协会反馈案例：“本基金主要投向本管理人另一只基金，应当评估所投资基金是否为流动性受限资产的情况(充分评估是否存在特定情 形下无法正常赎回等情况，如巨额赎回等)，管理人可以从开放频率、 基金规模投资范围、投资策略、流动性管理等方面充分评估投资目标基金是否能确保在后续运作过程中可以随时在10个工作日内赎回变现目标基金，若无法确保拟投资基金的流动性(特别是目标基金还包括场外衍生品等流动性较差的非标资产)，应当算作流动性受限资产。 ”
新发募集层子基金且每周开放的，协会经常会审查投资层基金的流动性情况，包括投资层基金投资范围是否包括场外衍生品等流动性较差的资产、巨额赎回条款等。
协会要求，流动性受限资产在《运作指引》规定的基础上，还包含收益凭证、场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等流动性较差的非标准化资产，因此大比例投资场外衍生品及资管产品(即不能限制在 20%以内)的应该季度开放。
FOF产品两层基金为不同管理人的，只能季度开放，且需要穿透计算大类资产比例和双25%；同一管理人管理的FOF，如明确底层具体标的名称，且具备较高流动性的，募集层可以周度或月度开放。
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2026 年一季度，经统计，各地证监局监管情况如下：
2026 年一季度，经统计，中基协共披露 90 份与私募基金行业相关的纪律处分文件，其中 26 份面向私募基金管理人，64 份面向私募相关从业人员。
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各地证监局监管的违规行为集中于未及时、如实向中基协报送信息，未尽诚实信用、谨慎勤勉义务，违反投资者适当性管理要求，违 反信息披露义务，从事与私募基金存在利益冲突或无关的业务。具体分布情况如下：
中基协处分的违规行为集中于未尽诚实信用、谨慎勤勉义务、违反投资者适当性管理要求，违反信息披露义务，从事与私募基金存在利益冲突或无关的业务，未按要求向协会登记或报送信息。具体分布情况如下：
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10个月宝宝每天需要喝多少奶粉？
