深圳某5-10亿私募遭监管警示！涉重大关联交易违规，给行业敲响警钟
核心事件
近日，深圳证监局发布一则行政监管措施决定书，对深圳一家管理规模在5-10亿元的私募股权、创业投资基金管理人——Z（深圳）私募股权投资基金管理有限公司及其核心负责人叶**，采取了出具警示函*的监管措施。
这一处罚决定，再次为私募基金管理人合规运营敲响了警钟。
据深圳证监局查明，该私募机构在运作过程中存在以下两项核心违规行为：
“未按约定运作”：在管理、运用私募基金财产的过程中，未严格按照基金合同的约定开展投资运作。基金合同是私募基金运作的“宪法”，任何违背合同约定的行为，都直接损害了投资者的合法预期和权益。
“未履行谨慎勤勉义务”：在开展重大关联交易前，未取得产品全体投资者的同意，或未能通过经投资者认可的决策机制。这是本次处罚的核心点，也是监管反复强调的红线。
关联交易，特别是“重大”关联交易，极易滋生利益输送、损害投资者利益。为此，监管明确规定，此类交易必须履行严格的信息披露和投资者决策程序。该私募的违规行为，实质上架空了投资者的知情权与决策权，构成了“未履行谨慎勤勉义务”的典型情形。
负责人叶**因实际负责公司日常经营与投资运作，对此负有直接责任，被一并处罚。
深圳证监局指出，上述行为违反了：
依据《私募办法》第三十三条，证监局依法对其采取了出具警示函的行政监管措施。这是一种非行政处罚的监管措施，但其记录会在监管档案中留存，对机构声誉和后续展业（如新产品备案、重大变更审核）将产生直接影响。
从随附的管理人信息截图可见，该机构：
管理规模：5-10亿元，属于中小型私募。
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人。
全职员工：仅6人，其中5人取得基金从业资格。
这说明，合规问题并非大型机构的专利。在“募、投、管、退”全链条中，任何环节的疏忽，尤其是涉及投资者核心利益的关联交易、合同履行等方面，都可能引发监管关注。即便团队精悍，也必须建立并严格执行完善的内部控制和合规流程。
本次监管案例，为所有私募基金管理人提供了明确的警示：
敬畏合同，严守契约精神：基金合同不是一纸空文，所有投资运作必须在其框架内进行，任何变更或特殊操作都应依法依约履行程序。
关联交易，务必透明合规：对于关联交易，必须事前充分揭示风险，并严格执行约定的决策程序（如投资者表决、咨询委员会审议等），做好留痕，绝不可“先斩后奏”或隐瞒不报。
全员合规，责任到人：合规不仅是风控部门的事，更是实际控制人、法定代表人和投资决策负责人的首要责任。负责人叶**被连带处罚，正是“合规人人有责，失责必被追责”的体现。
