公司解散后，公章未收回，仍被他人使用开展交易，责任该由谁承担？深圳中院一则终审判决给出明确答案。公司解散后，实际控制公章并持续交易的授权代表，被判支付百万货款、违约金及律师费。本文结合（2025）粤03民终30209号案例，拆解公司法实务中高频争议点，为企业及相关主体提供风险参考。
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文书基本信息
案号：（2025）粤03民终30209号
案由：买卖合同纠纷（涉港）
审理法院：广东省深圳市中级人民法院
审理程序：二审（终审）
立案日期：2025年8月11日
判决日期：2025年9月4日
核心关键词：买卖合同纠纷 涉港纠纷 公司解散后公章使用 合同主体认定 一人公司责任 货款纠纷 二审维持原判
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当事人信息（均脱敏）
上诉人（原审被告）：A（男）、B（女），共同委托诉讼代理人：律师
被上诉人：C公司，住所地脱敏，代表人脱敏；委托诉讼代理人：付玲艳，广东广和（龙华）律师事务所律师
原审被告：D（男），委托诉讼代理人：律师
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案件背景
上诉人A、B因与被上诉人C公司及原审被告D买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2024）粤0391民初7995号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
实务提示：此类案件核心争议多集中于“合同主体认定”“公司解散后行为责任承担”，也是公司法实务中常见的高频纠纷，常伴随公章控制、表见代理等相关争议点。
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各方诉求及意见
一、上诉人A、B上诉请求及事实理由
上诉请求：1. 依法撤销一审民事判决，驳回C公司全部诉讼请求；2. 判令一、二审诉讼费用全部由C公司承担。
事实理由：1. 主体抗辩：A、B并非案涉销售合同主体，仅为E公司（D的一人公司）授权代表，B非该公司法定代表人；
2.交易认知：C公司主导担保合同制定，应知晓真实交易对象；
3. 法律关系终止：B与D离婚后，二人与C公司无任何法律联系；
4. 证据抗辩：C公司提交的QQ聊天记录真伪存疑，交易过程缺乏关键证据，无法证明交易真实性；
5. 过错归责：C公司有义务、有能力在担保合同纠纷后查明真实交易人，其未尽责应自行承担不利后果。
实务常见疑问：公司授权代表能否被认定为合同主体？一人公司的股东及授权代表需承担何种责任？（本案核心争议点之一）
二、被上诉人C公司（付玲艳律师部分代理意见）
1. 主体认定：A、B为案涉交易实际合同主体。E公司于2017年初解散后，A、B仍实际控制公司公章，持续以E公司名义与C公司交易，应视为合同相对方；
2. 证据效力：QQ聊天记录、订单、送货单等证据相互印证，形成完整证据链，足以证明交易真实性；A、B对证据提出质疑但未提交任何反证，应承担举证不能的不利法律后果；
3. 过错认定：C公司已履行合理注意义务，A、B故意隐瞒E公司解散事实，持续开展交易却否认基础事实、拒付货款，存在明显过错；
4. 程序及法律适用：本案诉讼时效未过，一审法院认定事实、适用法律均正确。
胜诉关键要点：公章控制+持续交易行为，是认定“实际合同主体”的核心依据；对方无反证的，应承担举证不能责任。
三、原审被告D述称
一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
四、一审原告诉求（概括版）
请求判令A、B、D连带支付货款及利息、违约金、律师费，并承担本案全部诉讼费用。
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一审判决结果
1.A、B于判决生效之日起五日内向C公司支付货款1290424.89元；
2. A、B于判决生效之日起五日内向C公司支付违约金258084.98元；
3. A、B于判决生效之日起五日内向C公司支付律师费3万元；
4. 驳回C公司的其他诉讼请求。（案件受理费负担等内容略）
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二审审理及补充证据
1. 一审事实确认：经本院审理，一审法院查明的事实清楚，本院依法予以确认。
2. 二审补充证据：C公司在二审期间补充提交照片、系统截图，拟证明A、B在2014年3月至2020年期间持续以E公司名义开展活动，交易从未中断，其二人应为合同相对方；A、B质证认为上述证据与本案纠纷无关联性（未提交有效反证）。
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二审法院观点（核心裁判要点）
1. 法律适用：本案系涉港买卖合同纠纷，一审法院适用我国内地法律处理本案，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，且各方当事人在二审中均未提出异议，本院予以照准。
2. 合同主体认定（核心）：A、B自2014年起持有E公司公章，负责办理该公司与C公司的采购事宜；E公司于2017年初宣告解散后，二人仍实际控制该公司公章，持续以E公司名义与C公司进行交易。案涉2020年订单及对应销售退货均盖有E公司公章，A、B未能提供证据证明该公章曾脱离其控制，应承担E公司解散后仍使用该公章交易的法律后果。
3. 一审判决维持理由：一审判决A、B向C公司承担支付货款、违约金及律师费等责任，具有充分事实和法律依据，本院予以维持。
实务裁判规则：公司解散后，实际控制公章并以公司名义继续交易的主体，应承担相应合同责任；一人公司的授权代表若存在上述行为，不能以“仅为授权代表”抗辩免除责任。
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二审判决结果
1. 驳回上诉，维持原判；
2. 二审案件受理费19006元，由上诉人A、B负担；
3. 本判决为终审判决。
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实务延伸
1.高频问题：公司解散后公章仍被使用，责任由谁承担？
答：实际控制公章、以公司名义开展交易的主体，需承担相应合同责任（如本案A、B）。
2.举证要点：主张“非合同主体”的一方，需提交证据证明公章脱离控制、自身未参与交易，否则承担举证不能后果；
3.涉港纠纷注意事项：涉外买卖合同纠纷，当事人无明确法律适用约定的，法院可适用与合同有最密切联系的法律（本案适用我国内地法律）；
4. 一人公司相关：一人公司的股东、授权代表，若实际参与交易、控制公司公章，可能被认定为实际合同主体，承担付款责任。
