2025年6月12日，中基协公布了一则纪律处分决定（中基协处分〔2025〕138号），对深圳市前海某私募证券基金有限公司（以下简称“深圳某公司”）采取撤销管理人登记。

本文将对处罚内容进行梳理，并结合相关规定展开分析，以期为行业机构和投资者带来警示与参考。

本案中，深圳某公司的违规行为触及了私募基金监管的两条核心红线：一是资产独立性原则，二是信息披露的忠实义务。

首先，向第三方出借由其管理的基金证券账户及员工个人账户，实质上是将受托资产置于无法监控的风险敞口之下，严重违背了管理人应尽的谨慎勤勉和忠实义务，可能导致利益输送、市场操纵或资产挪用等严重后果，完全背离了受托管理的信托本质。

其次，旗下基金产品间进行关联交易却未向投资者披露，侵犯了投资者的知情权和公平交易权，使得投资者在信息不对称的情况下承担了本不应由其承担的潜在利益冲突风险。

中基协最终作出撤销管理人登记的顶格处分，体现了监管机构对严重违反行业基础规则行为“零容忍”的坚决态度，也向全行业清晰传递了“合规是生存底线”的强监管信号。此类处罚有助于净化行业生态，保护投资者合法权益，维护金融市场秩序。

一是向他人出借所管理的私募基金证券账户，在管理、运用私募基金财产的过程中未履行谨慎勤勉义务。根据深圳监管局行政监管措施决定书、深圳某公司情况说明，深圳某公司曾利用“某资产管理系统”于2018年4月18日至2019年4月17日期间向某团队出借公司控制的某卓越1号私募证券投资基金证券账户、润丰2号私募证券投资基金证券账户、睿赢1号私募证券投资基金证券账户、睿赢4号私募证券投资基金证券账户、睿嘉二号私募基金证券账户及部分员工个人开设的证券账户。

二是未按约定进行信息披露。某永固1号私募证券投资基金、某尚丰永泰卓越2号私募证券投资基金、某尚丰中睿智选2号私募证券投资基金曾于2019年8月至2021年4月多次认购深圳某公司管理的其他基金产品，但并未向相关投资者进行披露。2023年12月，上述产品的投资者才知情前述关联交易情况。

撤销深圳某公司管理人登记。

本次处罚反映出深圳某公司在内部控制、合规管理及信息披露方面存在严重缺陷。为避免类似风险，建议该公司及其他私募基金管理人采取以下措施进行系统性整改：

第一，强化账户与资产隔离管理。必须建立严格的账户管理制度，确保私募基金财产与公司固有财产、其他基金财产及从业人员个人财产完全独立。禁止任何形式的账户出借、借用或混同操作，所有交易指令应通过合规授权的内部系统执行，并保留完整、可追溯的记录。

第二，健全关联交易管理机制。制定详细的关联交易识别、审批、披露流程。对于基金投资于管理人管理的其他产品等关联交易，必须履行内部合规审查及投资决策程序，并严格按照法规及基金合同约定，向投资者进行事前、事中及事后的充分、及时披露，保障投资者的知情权。

第三，完善内部合规体系。设立独立的合规风控部门，确保其履职的独立性和有效性。定期对全体员工进行合规培训，特别是对《基金法》《私募基金监管办法》等核心法规的培训，树立全员合规意识。

第四，妥善处理后续事宜。对于被撤销登记后的在管基金，应严格遵循监管要求，以投资者利益最大化为原则，依法依规完成基金清算或管理职责的平稳转移，切实履行管理人最终责任，不得以任何方式逃避。

通过以上措施，重建合规文化，方能长远发展。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条；《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条。

中国证券投资基金业协会

中基协处分〔2025〕138号

纪律处分决定书

当事人：深圳市前海某私募证券基金有限公司（以下简称深圳某公司）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向深圳某公司送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2025〕35号)，深圳某公司未在规定期限内向协会提交书面申辩意见，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，深圳某公司存在以下违规行为：

一是向他人出借所管理的私募基金证券账户，在管理、运用私募基金财产的过程中未履行谨慎勤勉义务。根据中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书、深圳某公司情况说明，深圳某公司曾利用“某资产管理系统”于2018年4月18日至2019年4月17日期间向某团队出借公司控制的某卓越1号私募证券投资基金证券账户、润丰2号私募证券投资基金证券账户、睿赢1号私募证券投资基金证券账户、睿赢4号私募证券投资基金证券账户、睿嘉二号私募基金证券账户及部分员工个人开设的证券账户。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

二是未按约定进行信息披露。某永固1号私募证券投资基金、某尚丰永泰卓越2号私募证券投资基金、某尚丰中睿智选2号私募证券投资基金曾于2019年8月至2021年4月多次认购深圳某公司管理的其他基金产品，但并未向相关投资者进行披露。2023年12月，上述产品的投资者才知情前述关联交易情况。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条的规定。

以上事实有行政监管措施决定书、情况说明、基金合同、交易回单、知晓函等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销深圳某公司管理人登记。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2025年6月12日

抄送：证监会市场二司（清整办），深圳证监局。