金融监管 | 深圳市中级人民法院2025年度金融审判典型案例

市中级法院认为，易某通过集中资金优势、持股优势连续买卖及在自己实际控制的账户之间进行交易等形式，操纵三夫户外股票价格，其行为构成操纵证券市场。根据《行政处罚决定书》认定的事实，本案操纵证券市场行为的开始日为2018年11月1日，结束日为2020年6月19日。以操纵行为结束日为起算时点，借鉴《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第26条之规定对影响消除日进行合理限定，认定2020年7月14日为影响消除日。2021年8月14日，三夫户外发布了《关于公司董事收到立案告知书暨董事辞职的公告》，明确披露了易某因涉嫌操纵三夫户外股票而被立案调查，故以其后第一个交易日即2021年8月16日为案涉操纵证券市场行为的揭露日。本案中，林某某的交易均发生在易某操纵证券市场行为揭露日2021年8月16日之前，且揭露日在影响消除日2020年7月14日之后，林某某对易某操纵证券市场行为并不知悉，其主观上系善意；此外，易某并未提交任何足以推翻交易因果关系推定的证据，故本案适用交易因果关系推定原则，即林某某的交易与易某的操纵证券市场行为具有交易因果关系。市中级法院判决易某赔偿林某某投资损失。易某不服，提起上诉。广东省高级人民法院审理后驳回上诉，维持原判。

操纵证券市场属于证券法明确禁止的行为，除了承担行政责任之外，给投资者造成损失的，亦应依法承担民事赔偿责任。但涉及到操纵证券市场的民事赔偿案件，并没有相关司法解释等规范性文件提供更为具体的裁判规则。本案在采纳行政监管部门认定操纵证券市场行为的开始日、结束日的基础上，论证了参照虚假陈述司法解释第26条认定操纵证券市场行为影响消除日的合理性，并进而提出操纵证券市场行为揭露日可能对投资者投资证券交易因果关系产生影响。如果揭露日在影响消除日之前，那么投资者在揭露日之后、影响消除之日之前的交易即不具备交易因果关系。换言之，投资者投资被操纵证券主观上需系善意，即不知悉操纵行为的存在，否则，其交易不具备交易因果关系。本案对操纵证券交易市场责任纠纷案的裁判规则作出了有益的探索，为保护投资者合法权益、立体打击操纵证券市场行为、维护资本市场秩序、保障资本市场高质量发展提供了规则指引和裁判样本。

合议庭成员：黄志坚、岳燕妮、尚彦卿（承办法官）、范志勇、孙妍

市中级法院认为，案涉独立保函开立过程中，某勘测公司与某实业公司通过变造合同文本、篡改关键条款的方式虚构基础交易，构成《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第十二条第一款第一项规定的“虚构基础交易”型欺诈。第一，合同签章真实性系认定串通的关键。某勘测公司在虚假合同上加盖公章及项目经理签字，且未对签章真实性提出异议，可认定其参与申请案涉保函时提交虚假基础交易文件。第二，聊天记录的完整性影响事实认定。某勘测公司拒不提交完整聊天记录，应承担举证不能的不利后果，推定其明知并配合篡改合同。第三，保函功能与基础交易真实性直接关联。独立保函虽具独立性，但受益人不得滥用权利损害开立人权益，虚构交易本质破坏保函制度诚信根基。据此判决撤销原判，确认某勘测公司索赔行为构成独立保函欺诈，并止付保函款项。

本案系司法确认独立保函欺诈行为、维护金融交易诚信的典型案例，对规范保函使用、引导市场主体诚信履约具有示范价值。一是确立虚构基础交易的司法审查标准。通过合同签章真实性、聊天记录完整性、交易闭环合理性等要素，运用“形式审查+实质穿透”双重裁判规则，穿透式审查保函项下基础交易关系的真实性，防止独立保函被异化为欺诈工具。二是厘清受益人诚信义务边界。明确独立保函的独立性不构成受益人免责事由，法院根据举证责任的分配，对通过篡改合同条款、利用信息不对称等手段实施的欺诈行为予以否定性评价，强化“诚信为本”的裁判导向。三是强化金融主体风险防控指引。明确保函开立人应履行基础交易真实性审查的合理注意义务，同时规定受益人不得通过变造合同、隐瞒关键信息等行为误导开立人，否则须承担欺诈的法律后果。本案通过司法裁判弘扬了“诚信为本”的金融交易基本原则，有效遏制了金融领域的信用投机行为，引导企业以契约精神筑牢经营根基。既为金融担保领域确立行为规范标杆，又为粤港澳大湾区构建“信用可量化、违约必追责”的法治化营商环境提供了司法实践样本，彰显了“司法护航诚信、规则重塑生态”的裁判智慧。

合议庭成员：黄志坚、张泽（承办法官）、张琼

市中级法院认为，本案沃某公司购买长某公司股票的行为与普通投资者在二级市场上的交易行为有着本质的不同。沃某公司及其一致行动人在短期内成为长某公司持股近30%的股东；沃某公司提名的董事和监事在长某公司2016年、2017年年度报告上签字；长某公司通过修改公司章程，增加公司控制权的争夺难度；沃某公司受让其一致行动人持有长某公司股票的议案在实施日当日通过，该交易是履行、落实其依据实施日之前相关情况所做决策的行为；沃某公司有效可索赔交易为从一致行动人童某某受让的长某公司股票；沃某公司在相关公告中明确其与长某公司之间系控制权纠纷。综上，沃某公司及其一致行动人买入长某公司股票是一次有计划的、以控制长某公司为目的的收购行为。沃某公司主张的受让其一致行动人童某某持有长某公司股票的行为与长某公司案涉虚假陈述之间没有交易因果关系。据此，驳回了沃某公司的全部诉讼请求。宣判后，双方未提出上诉。

本案系上市公司控制权之争引起的证券虚假陈述责任纠纷案。本案因涉及上市公司控制权之争、大股东提起虚假陈述而引起资本市场的广泛关注。上市公司大股东提起诉讼本身对上市公司股价和经营影响重大，动辄提起诉讼的行为并不值得提倡。上市公司控制权之争并非《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称《若干规定》）第十二条明确列明的推翻交易因果关系的法定事由，但为争夺上市公司控制权而买入公司股票并非受到虚假陈述影响，属于交易因果关系不成立的情形之一。据此，本案适用《若干规定》第十二条第五项“原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形”之规定，驳回了沃某公司的诉讼请求。本案是对《若干规定》第十二条第五项兜底条款的具体化，丰富了证券虚假陈述责任纠纷交易因果关系不成立的事由，是交易因果关系判断精细化审理的样本。本案的审理缓解了推定交易因果关系规定的制度刚性、避免不当扩大上市公司虚假陈述侵权赔偿责任，具有参考意义。

合议庭成员：尚彦卿（承办法官）、范志勇、孙妍

市中级法院认为，涉案投资标的物为R-meta平台中产品，而案涉平台的运营模式与虚拟货币交易密切相关。双方当事人的交易涉及以购买数字藏品、数字货币返利为诱饵的非法诈骗平台的“金融传销行为”，双方分属非法金融传销的上下游，该交易活动扰乱了金融市场秩序，违反金融监管和公序良俗，故应对涉案委托理财合同效力作否定评价。因涉虚拟货币投资行为无效的法律后果与一般无效合同法律后果在法律适用上并无不同，应当以《中华人民共和国民法典》关于合同无效后法律责任的规定为依据，结合委托理财合同纠纷所涉委托事项的发生原因作为确定过错程度的主要考量因素，进而评判各方的责任。本案双方对案涉投资款项的损失均存在过错，法院结合考虑缔约过程、双方的年龄、文化程度等全案情况认为罗某某过错较大，酌定罗某某承担案涉投资损失60%的民事责任，谢某自行承担40%的投资损失。

随着互联网经济的发展，涉虚拟货币投资和交易产生的纠纷高发，以数字藏品、数字货币名义返利为诱饵实为非法诈骗平台的“金融传销行为”屡见不鲜，国家监管部门亦多次强调金融风险，对涉虚拟货币投资和交易活动的金融监管政策日益强化。人民法院对此类案件的处理应与金融监管政策相协调，对通过平台投资虚拟货币合同的效力作否定性评价，并根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定来处理合同无效后的法律后果。虽然《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》及《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》等规范性文件均明确规定，投资虚拟货币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担，但该规定针对的是行为人因投资行为而产生损失时应承担的投资风险，与行为人基于委托理财合同应向相对方承担的法律责任并不相同；对该规定的理解亦应当建立在法律对于合同无效法律后果相关规定的基础之上，由投资人自行承担与其过错责任相当的损失。具体到涉虚拟货币相关委托理财合同中，尽管受托方向委托方承诺保本，仍要审视基础投资行为的合法性。如果投资标的是非法的，保本承诺将不受法律保护，无法实现刚性兑付。处理此类案件，人民法院着重考虑委托事项的发生原因，以此作为确定过错程度的主要考量因素，进一步确定双方的责任，避免让明知虚拟货币投资或交易违反金融监管和公序良俗的交易相对方不仅不承担损失风险，还从无效合同中获益，则有违公平原则。本案例对涉虚拟货币委托投资理财案件的处理具有参考意义。

合议庭成员：路德虎、张永彬、罗娜（承办法官）

市中级法院认为，期货交易应当严格执行保证金制度。某珠宝公司在2024年3月29日已穿仓，某黄金公司在某珠宝公司保证金不足的情况下，允许其继续持仓，直至2024年5月22日被交易所强制平仓，应当认定为允许客户透支交易。某黄金公司在客户保证金不足时应当及时通知追加保证金，并可以按约定强制平仓。强制平仓不仅是某黄金公司的权利，也是对客户账户风险控制的法定义务。某黄金公司虽然在上海黄金交易所强制平仓前已尽到必要催告义务，但未及时采取强制平仓措施，长期放任客户账户持续透支交易，导致损失进一步扩大，直至被交易所强制平仓，已构成重大过失，故判令由某黄金公司对穿仓损失承担70%的责任。某珠宝公司作为具备黄金交易专业知识的商事主体，承诺追加保证金却未实际履行，亦存在一定过失，判令其对穿仓损失自行承担30%的责任。宣判后，双方当事人均未上诉。

本案是因期货公司未及时采取强制平仓措施而判令其对穿仓损失承担主要责任的案件。期货市场实行中央对手方清算制度，交易所（结算机构）对所有交易担保履约。期货公司是市场与交易所之间的风险防火墙，期货公司不及时强平导致的客户穿仓，最终会转化为期货公司对交易所的债务，威胁整个清算体系的安全。在允许客户透支交易等特定情况下，强制平仓是期货公司自我保护的权利，也是对市场和客户必须积极审慎履行的法定义务。本案在法律层面，明确了强制平仓权的“义务”属性，界定了期货公司与客户在风险控制过程中的权利义务边界；在行业层面，强化期货公司的风控责任，避免因系统延迟、人为疏忽或与客户关系熟络而延迟或放弃强平，促进行业规范经营；在投资者保护层面，既保护了客户不至于因一次判断失误而承担无限的穿仓损失，同时也向投资者传递了“买者自负”的明确信号，警示了客户风险；在市场层面，保护了清算体系的完整性，有利于防范系统性风险，维护期货市场的稳定。

合议庭成员：尚彦卿、孙妍（承办法官）、 钱松

市中级法院认为，从詹某某获取车辆的方式及使用车辆的情况看，可以认定某创新公司与某汽服公司存在紧密合作关系，两公司共同向詹某某提供车辆。某创新公司依据《合作协议》能够对詹某某开展网约车业务在服务要求、接单流程等进行规则控制，在数据监控进行技术控制，以及在费用结算模式、收益分配机制在内进行经济控制，且能获得直接经济利益，双方虽不属于传统劳动关系，但属于新业态下新型用工关系。虽然案涉保险单约定仅“雇佣”关系可获保险赔偿，但鉴于保险单明确约定车辆行驶类型为网约车，某财险深圳分公司作为专业保险机构，在承保时应当预见网约车运营中驾驶员与车辆权属方存在多元合作关系的行业特性，其作为格式条款提供方，未对“雇佣”作出排他性界定，导致条款存在解释空间。根据《中华人民共和国保险法》第三十条规定，依法应作出有利于被保险人和受益人的解释，将詹某某纳入附加司乘人员责任保险的保障范围。詹某某在执行司乘工作时遭受事故损害，符合附加险的保险事故特征，某财险深圳分公司应承担相应赔偿责任。

网约车司机系新就业形态劳动者的代表之一，实践中车辆所有人、实际使用人、保险投保人、平台提供方等可能存在多元合作关系，司机劳动关系认定困难，劳动权益保障薄弱，用工方常以投保责任险的方式转移风险。本案结合新就业形态用工关系的特征及当事人之间具体权利义务约定，准确认定网约车司机与车辆责任保险投保人之间存在用工关系，在责任保险合同明确约定保险标的车辆用于网约车业务，又未明确将网约车司机排除于投保人雇佣关系之外的情况下，判决保险公司向网约车司机履行赔偿责任，有力保障了网约车司机的合法权益。同时，本案平衡了新就业形态下各方主体的利益，为新就业形态的发展提供司法保障。

合议庭成员：路德虎、张永彬、罗娜（承办法官）

市中级法院认为，合同约定惠州公司承担阶段性保证责任的条款，不应仅拘泥于所使用的词句，而应探究当事人的真意，结合行为性质和目的、交易习惯及诚信原则解释。本案房产既办理了所有权人首次登记，又办理了预售商品房抵押权预告登记。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（下称民法典担保制度司法解释）第五十二条关于“当事人办理了抵押预告登记后，预告登记权利人请求就抵押财产优先受偿，经审查已经办理建筑物所有权首次登记，且不存在预告登记失效情形的，人民法院应予支持，并应当认定抵押权自预告登记之日起设立”的规定，尽管涉案房产尚未办理正式抵押登记手续且收到抵押权证书，但该预告抵押登记未出现失效情形，故抵押权预告登记的法律效力已经使某银行获得优先受偿权，达到了合同约定的解除条件，某银行再要求惠州公司承担保证责任，显然与合同缔约目的和当事人本意相悖，亦有违公平原则。据此，法院改判支持银行主债权和优先受偿权，但驳回对惠州公司承担保证责任的诉讼请求。

签订《个人住房一手贷款合同》过程中，金融机构为控制房产抵押权设立前敞口期的商业风险，保障自身利益，通常要求开发商提供阶段性保证责任延续至“正式抵押登记办妥之日且收到抵押权证书之日”。如果机械理解和适用合同文本，明显违背阶段性担保的“过渡性”本质。在金融机构已可实质行使抵押权的情况下，如仅因未取得正式抵押权证书而认为其可继续享有开发商的保证及房产抵押权的双重担保，缺乏经济上的目的性和正当性，无疑将与当事人缔约目的相悖，亦与现实效果严重脱节。质言之，阶段性担保与房产抵押担保互为承继而非并存关系。在当前房地产市场深度调整期，为切实服务“保交楼、稳民生、防风险”的大局，本案根据民法典担保制度司法解释确立的抵押预告登记具有优先受偿效力的裁判标准，厘清了开发商阶段性保证责任的边界，从司法层面为房企卸下了替银行商业风险“无限兜底”的沉重枷锁。这种精准“松绑”，既是对目前处于特殊困难时期市场主体合法权益的有力保护，也是助力行业走出困境，实现良性循环的重要一步。

合议庭成员：刘雁兵（承办法官）、 钱松、马翼

市中级法院认为，《拟减持公告》内容系对股东减持意向的预先披露。根据法律和监管规定沿革来看，在案涉公告拟减持期间，未实施减持或者减持计划未实施完毕的情况下，并无强制性规定要求大股东、上市公司负有报告及公告义务。公开承诺人周某为法定信息披露义务人，而从信息披露的全过程看，某公司尽到了基本的审查义务，没有违反当时法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，不应当认定本案存在虚假陈述情形。此外，李某于2011年12月14日卖出股票并确认亏损，此时已明确知晓股价下跌及自身损失，2012年9月28日某公司发布《重大资产购买报告书（草案）》内容表明周某没有减持，李某应当知晓周某没有减持的事实，其直至2024年10月才提起诉讼，已经超过诉讼时效期间。故判决驳回李某全部诉讼请求。判决后，李某未提出上诉。

本案是投资者诉上市公司违反对控股股东减持承诺披露义务而引发的虚假陈述责任纠纷案。规范履职、合法减持是上市公司股东应当遵守的基本准则，上市公司披露股东减持承诺是影响投资者作出价值判断和投资决策的重要信息。案涉公告发布时法律并不禁止股东自行减持行为，之后基于司法和监管对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，协力逐步构建了证券交易减持制度。对于公开减持承诺本身，中小投资者并非承诺的特定相对人，并不能直接据此要求承诺人向自身履行承诺；但是，如果公开的减持承诺内容虚假且具有重大性，中小投资者若因合理信赖虚假信息而遭受损失的，可以据此主张证券虚假陈述侵权损害赔偿。在此背景下，金融司法充分发挥对证券交易减持制度发展的保障作用，通过精准甄别披露行为性质、义务主体、时效，审慎界定法律责任构成边界，为证券交易减持制度发展构建一个稳定、公平且可预期的发展生态。本案结合法律规定、资本市场的运行规律以及个案具体案情，厘清了证券法第84条与第85条的关系，为准确适用证券法相关规定作出了有益探索。这一方面避免了上市公司因非主观过错陷入法律纠纷与经营困境，另一方面更向市场传递了法治信号，即既严厉打击恶意欺诈的虚假陈述行为以维护投资者权益，又为权益保护探索预留了合理发展空间，以进一步筑牢司法保障屏障，有利于督促公开承诺主体履行承诺内容，进一步加强资本市场诚信体系建设。

合议庭成员：尚彦卿、孙妍、易静（承办法官）

市中级法院认为，案涉《所有权转让合同》《售后回租合同》符合售后回租型融资租赁法律关系特征。双方当事人通过“占有改定”约定转让给出租人的租赁物所有权，该所有权性质系为担保租金债权履行而设立的功能化权利，与具有全部权能的完全所有权并不一致。出租人行使所有权权能更多应依照实现担保物权的方式，满足约定条件并依照法定程序。明确出租人应谨慎行使收回车辆的自力救济行为，特别是在承租人违约事实不严重的情况下擅自收车，司法对此应做否定性评价。本案中，邱某某迟延支付两期租金后次日即补交全部到期租金，不构成根本违约，前海某公司直接收车救济手段与违约程度显失均衡，构成权利滥用。鉴于前海某公司收回车辆的行为应视为其单方行使合同解除权，合同解除时邱某某不存在欠付租金事实，前海某公司请求邱某某支付剩余租金及违约金，无事实和法律依据。据此判决撤销原判，驳回前海某公司全部诉讼请求。

本案通过司法裁判明确融资租赁交易中出租人私力救济的边界，对规范行业秩序、引导诚信履约具有示范价值。一是确立“功能化所有权”行使规则，明确售后回租交易中出租人所有权实质为担保物权属性，不得动辄以“完全所有权”名义扣车、锁机，避免私力救济异化为胁迫履约的工具。二是平衡融资闭环与风险控制，强调出租人采取收车等自力措施前应审慎评估承租人履约能力，在承租人已补交租金、违约情节轻微时，擅自打破经营闭环将加剧损失扩大，有悖公平原则。三是防范恶意扣车道德风险，针对承租人已支付大部分租金的情形，明确出租人不得通过夸大违约、滥用技术手段等方式损害承租人权益。本案以司法否定性评价遏制“以扣车促高额解约金”等投机行为，引导行业正视融资租赁“担保融资”本质，避免租赁物取回权异化为攫取超额利益的工具，切实维护承租人持续经营权益，促进融资租赁回归服务实体经济的本源。

合议庭成员：张泽、张琼（承办法官）、田娟

市中级法院认为，适当性义务主要由三部分构成：一是金融机构对潜在客户进行风险测评和分类，以满足了解客户的要求；二是金融机构向客户告知说明金融产品具体情况，以满足了解产品的要求；三是将适当的产品销售给适当的客户，以满足合理推荐、适当销售的要求。某财富公司作为基金管理人，依法应对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行审查评估分类，根据投资者的风险承受能力匹配相应的投资产品。同时，制作风险揭示书，向投资者披露产品的基本情况。某财富公司所提交的《自然人投资者风险适应性调查问卷》未经陈某签名，销售人员向陈某配偶发送的电子邮件上关于基金的风险程度及收益预期与《基金合同书》约定不符，某财富公司作为专业的基金管理人，既未提供陈某给予其配偶可代为填写《调查问卷》的授权手续，亦未提供其他证据证明其对陈某的投资风险进行适应性评估，故未能证明其履行了解客户的义务，依法认定未履行投资者适当性义务，法院判决某财富公司返还陈某投资款并支付利息损失。

本案裁判旨在以投资者保护为价值本位，否定“代签免责”的行业潜规则，确立“流程参与真实性”的司法审查基准，对统一裁判尺度、规范财富管理市场具有典型意义：一、督促金融机构强化合规意识。以《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条确立的“了解客户、了解产品、卖者尽责”原则为根本，通过裁判认定问卷代签构成重大瑕疵，揭示适当性义务审查需穿透形式合规，着重考察投资者风险识别能力与产品适配度的实质匹配，强调金融机构应将适当性义务内化于展业全流程，不得异化为“签字免责”的形式合规。二、切实增强金融消费者的制度安全感。通过个案否定违规销售行为，彰显“卖者尽责是买者自负前提”的司法价值取向，回应公众对资管行业“卖者无责”乱象的关切，也为中小投资者维权提供明确裁判指引。三、规范财富管理市场秩序、防范系统性金融风险。通过否定代签行为的法律效力，以个案裁判确立“真实性审查”基准，强化资管产品投资者适当性管理的“第一道防线”功能，有助于从源头减少因信息不对称、风险错配引发的群体性纠纷，契合国家关于金融风险防控“治未病”的总体要求，对维护资本市场健康稳定发展具有示范效应。

合议庭成员：刘雁兵、钱松（承办法官）、马翼