破局时刻:深圳中院一纸裁定,明确破产后追偿股东款项不归入破产财产!——兼评(2023)粤03执复103号执行裁定书的里程碑意义

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一个困扰实务界的核心问题在公司进入破产程序后，债权人通过另案诉讼，成功追究了股东因违法减资需承担的补充赔偿责任。那么，执行股东个人财产所得的款项，是否必须“回流”至破产管理人的账户，归入债务人（破产公司）的财产池，由全体债权人按破产程序公平分配？长期以来，这一问题在司法实践中存在不同认识，直接影响着债权人的切身利益和破产法相关制度的适用边界。近日，广东省深圳市中级人民法院的一份终审执行裁定书，对此给出了清晰而有力的回答，作出了有利于个别债权人的认定，被许多法律从业者视为一项重要突破。

难道，这笔钱就这样打了水漂？那些把公司资金转走的股东，真的可以一走了之？

我们团队代理的(2024)粤民再230号案件，给出了颠覆性的答案：不仅股东要负责，而且责任远不止返还当初的出资额。

一、案件回溯：从胜诉判决到执行受阻本案源于深圳健良农林实业有限公司（下称“健良公司”）的破产清算。早在2019年12月，深圳中院即裁定受理对健良公司的破产清算申请。然而，在该公司破产前，其股东禹云均等人存在违法减资行为，损害了公司债权人深圳市景和源投资发展有限公司（下称“景和源公司”）的利益。因此，景和源公司提起了股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼。

2021年11月，深圳市中级人民法院作出生效判决（(2021)粤03民终2468号），判令股东禹云均、龙琦敏等人，需对健良公司所欠景和源公司的债务，在其违法减资的3500万元范围内承担补充清偿责任。此后，景和源公司将该笔债权转让给了王光宇先生，并向深圳市福田区人民法院申请强制执行。执行过程中，法院成功拍卖了被执行人禹云均名下的一处房产。

眼看债权即将实现，变数却突然出现。健良公司的破产管理人（由北京大成（深圳）律师事务所担任）向福田法院提出执行异议，核心主张是：依据《企业破产法》及相关司法解释，该笔执行款应归入健良公司的“债务人财产”，支付至管理人账户，由管理人在破产程序中进行统一分配。其理由是，追索股东在减资范围内的责任，所获财产应视为公司财产的延伸或回归。

二、一审交锋：福田法院支持管理人，债权面临“归池”风险福田区人民法院审理后，支持了管理人的异议请求。一审法院（(2022)粤0304执异1179号裁定）认为：

1.管理人主体资格适格：虽然健良公司已被宣告破产，但因存在相关诉讼，管理人未办理注销登记符合法律规定，仍有权履行职责。

2.执行款应属破产财产：法院引用了《企业破产法》第十九条（破产受理后执行中止）及《破产法司法解释二》第二十一条、二十二条（个别清偿诉讼的中止与债权申报），认为深圳中院在2019年12月受理破产申请时，针对债务人财产的相关执行程序即应中止。本案债权人虽然后续通过诉讼从股东处追责，但该款项本质上是“债务人（健良公司）财产”，应移交破产程序统一处理，否则有违破产债权公平受偿原则。

据此，福田法院裁定将本案拍卖房产所得款项支付至管理人账户。这意味着，作为债权受让人的王光宇先生，无法直接获得全额清偿，其债权将转化为对健良公司破产财产的普通债权申报，受偿比例和期限都将面临极大不确定性。

三、终审定音：深圳中院拨乱反正，厘清财产权属边界王光宇先生不服该异议裁定，依法向深圳市中级人民法院申请复议。深圳中院组成合议庭进行了审理，并最终作出了（2023）粤03执复103号执行裁定书，彻底推翻了一审裁定。

深圳中院的核心观点明确而坚定，抓住了问题的法律本质：

1. 明确界定“债务人财产”范围，股东个人财产非公司破产财产。法院首先援引了《企业破产法》第三十条对“债务人财产”的定义，即“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产”。同时，结合《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十四条，破产财产的构成也明确指向“债务人”自身所有的财产或财产权利。本案关键点在于：被执行的房产登记在股东禹云均个人名下，其所有权归属于禹云均个人。该房产并非健良公司名下的财产，也非健良公司依法享有权利的其他财产。因此，该房产及其变价款，在法律属性上自始就不属于健良公司的财产，自然也就不应被认定为健良公司的“破产财产”或“债务人财产”。

2. 指出一审法律适用错误，厘清不同法律关系的独立性。深圳中院明确指出，福田法院适用《企业破产法》第十九条及《破产法司法解释二》相关条款的前提，是针对“债务人财产”的执行。而本案的执行标的（股东个人房产）根本不属于债务人财产，故上述关于中止执行、归入破产程序的规定在本案中并无适用基础。更为重要的是，法院查明了一个决定性的事实时间点：健良公司的破产程序已于2020年6月2日经（2019）粤03破443号之一民事裁定书宣告终结。而本案的执行依据——追究股东个人责任的生效判决，是在2021年11月才作出的。这意味着，债权人通过诉讼向股东追偿，是发生在原破产程序终结之后的一个全新的、独立的法律关系。股东在此承担的是因其自身侵权行为（违法减资）而产生的个人赔偿责任，而非代表公司履行出资义务或归还公司财产。这笔款项是股东直接向特定债权人清偿其个人债务，与已经终结的、以健良公司为债务人的破产清算程序无关。

3. 终审裁定：撤销原裁定，保护债权人合法受偿权。基于以上分析，深圳市中级人民法院认定福田法院的原异议裁定适用法律错误，依法予以撤销。这最终保障了申请执行人王光宇先生依据生效判决，就执行股东个人财产所得款项享有直接的、个别的受偿权，该款项无需“归池”分配。

四、判决的深远意义与实务启示（2023）粤03执复103号裁定书虽是一份执行程序的复议裁定，但其法律逻辑和结论具有重要的标杆意义：

1. 严格区分了公司责任与股东个人责任。判决清晰地划定了“债务人（公司）财产”与“股东个人财产”之间的法律边界。破产程序处理的是公司的剩余财产及其债务，不能无限扩张至股东的个人财产，除非该财产在法律上本就属于公司或应归入公司。股东因违法减资等行为对债权人承担的补充赔偿责任，是其自身违反《公司法》规定而直接对债权人负有的侵权之债，该责任财产来源是其个人一般财产，执行该财产并非“追回公司财产”。

2. 明确了破产程序终结后新生债权的处理规则。本案揭示了在破产程序终结后，债权人发现并成功追究股东、高管等第三人损害赔偿责任的情形。深圳中院的裁定确立了这样的原则：由此获得的执行款项，属于债权人对该特定责任人的债权实现，与已终结的原破产程序无关，不应再拉回破产框架内处理。这保护了债权人在破产程序结束后继续挖掘偿债资源、积极行使权利的成果。

3. 纠正了对“公平清偿”原则的机械理解。破产法的“公平清偿”原则，是针对债务人（破产企业）的财产而言的。如果将股东因自身侵权行为对个别债权人承担的赔偿责任，也强行纳入债务人财产进行分配，实际上是用全体债权人的名义，去“瓜分”本应由特定债权人独享的、基于股东个人责任而产生的追偿成果，这反而制造了新的不公，挫伤了债权人在破产程序外依法维权的积极性。

4. 对债权人和法律实务的启示：

l对债权人而言：在公司资不抵债或进入破产程序时，不应轻易放弃。除了申报债权，还应积极审查股东、实际控制人、董监高等是否存在抽逃出资、违法减资、人格混同等侵害公司债权人利益的行为。即使在破产程序进行中或终结后，追究这些主体的个人责任，仍然是实现债权的重要乃至关键途径。本案的胜诉，赋予了此类努力以明确的法律预期。

l对法律从业者而言：在办理涉及破产企业关联方的执行案件时，当管理人援引《企业破产法》第十九条等规定主张“执行中止、财产归池”时，应精准识别执行标的法律属性。若财产明确归属于股东、高管等第三人个人所有，且追责依据是其个人侵权或违约责任，则应坚决援引本案体现的裁判精神进行抗辩，维护委托人的合法受偿权利。

深圳市中级人民法院（2023）粤03执复103号执行裁定书，通过对“债务人财产”范围的严格界定和对不同法律关系的时间性、独立性分析，有效防止了破产程序中“归池”规定的泛化适用，捍卫了法人人格独立原则和债权人在特定情形下个别受偿的合法权利。它不仅是个案当事人的胜利，更是对破产审判与执行实践的一次重要厘清与指引，值得所有公司法律师、破产管理人与债权人高度重视与研究。在市场主体退出机制日益完善的今天，此案为平衡破产集体清偿效率与保护债权人个别救济权利，提供了一个宝贵的司法样本。

声明：本文基于相关法律规定、政策文件整理，仅供参考，不构成具体法律意见。具体以正式制度及个案情节为准。。

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