私募基金纪律处分案例拆解 | 深圳某桂顺资产被撤销管理人登记

中国证券投资基金业协会（“协会”）于2025年12月31日在其官网发布新一批纪律处分决定，其中，私募证券类基金管理人深圳某桂顺资产管理有限公司（“深圳某桂顺资产”）被撤销管理人登记（中基协处分[2025]279号）。下面我们从违规行为、违反的相关规定、违规结果、律师点评四方面对这一案例进行拆解：

经查，深圳某桂顺资产存在以下违规行为：

1、向非合格投资者募集资金

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书，2018年至2022年，深圳某桂顺资产实际控制人利用深圳某桂顺资产销售渠道，通过拼单代持，向大量非合格投资者募集资金，主要表现为多名投资者的投资金额不足100万元。此外，公司法定代表人张某及多名销售团队人员也通过拼单方式向不合格投资者募集资金。

2、向投资者承诺保本保收益

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书，2019年至2022年，多名投资者与实际控制人王某、法定代表人张某签订《委托投资协议》，约定本金不受损失，并承诺支付固定收益。

具体是：张某与投资者黄某(投资金额约30万元)、郭某某(投资金额约 10万元)签订《委托投资协议》，通过由张某代持的方式投资于某桂顺之实事求是肆号基金，《委托投资协议》明确提到“乙方(张红英)应于甲方(投资者)提起回购申请后的5个工作日内给付本金与收益”。法定代表人对外代表公司，行使公司职权，依法具有公示效力。法定代表人对外进行民事行为，对方有合理理由确信其代表机构行使职权。因此，张某对外签订有载明保本保收益的相关协议，协会据此认为代持、保本保收益系深圳某桂顺资产长期从事的募资模式。

3、机构员工不足5人

机构仅有法定代表人张某、基金运营负责人尧某负责在管产品，其余两名员工不负责实际管理产品，截至检查结束，机构员工人数仍未达到私募基金管理人员工人数要求。

1、《私募投资基金监督管理暂行办法》

第十一条：“私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。”

第十二条：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000 万元的单位；

（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。”

第十五条：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”

2、《私募投资基金登记备案办法》

第八条：“私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：……

（四）高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；……”。

1、撤销深圳某桂顺资产管理人登记；

2、取消实际控制人王某基金从业资格，并加入黑名单、期限为终身。

3、取消法定代表人张某基金从业资格，并加入黑名单、期限为五年。

《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案管理办法》等对私募基金管理人有持续合规的要求，这意味着申请机构在取得私募基金管理人资格后并不是高枕无忧，而是应当在人员配置、日常运营、合规内控等各个方面持续符合证监会、协会的监管规定和自律规则。

近几年协会联合各地证监局对私募基金管理人开展自查和现场检查，各地证监局检查的重点包括：

1、登记备案情况，包括但不限于管理人登记信息是否真实准确、完整；经营范围和名称是否规范、是否存在代持、循环出资等；股东、实际控制人、合伙人是否存在虚假出资、抽逃出资等；

2、是否符合合格投资者；

3、资金募集过程中是否存在违规行为；

4、合规风控情况，包括但不限于是否妥善保存私募基金投资决策、交易、投资者适当性管理、账册、财务等资料；内控制度、机制是否覆盖募投管退；基金是否按照合同约定进行托管；管理人是否存在资金占用等行为；

5、利益冲突防范措施，包括但不限于是否建立健全关联交易管理制度；是否易私募基金财产与关联方进行不正当交易或利益输送等；是否对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算；是否不公平对待私募基金财产等；

5、投资管理，包括但不限于投资前有无进行尽职调查，投资可行性分析等；有无对投资项目进行跟踪管理、有无定期进行评估；是否按照合同约定对基金资产进行估值等。

因此，建议各私募基金管理人、实际控制人、高管每年对自身的合规运营情况进行自查，并对不合规、不规范的操作进行整改，避免后续被证监局抽中现场检查，因违规行为较严重给予机构撤销管理人资质、及高管取消基金从业资格、加入黑名单等纪律处分措施，并对个人之后从事私募基金业务、及其他相关金融业务产生严重影响。