在民商事诉讼的博弈中，管辖权之争往往被称为“第一战场”。对于东莞的许多制造型企业而言，跨省交易是常态，但伴随而来的往往是跨省诉讼的风险。
近日，我处理了一起典型的合同纠纷管辖权异议案件。原告远在黑龙江，而被告（我的当事人）及案涉合同的履行地均在广东东莞。原告之所以敢于在数千公里外的哈尔滨XX区法院起诉，其核心理由极其普遍——“我要求被告返还货款，既然是‘退钱’，那争议标的就是‘给付货币’，按照《民诉法解释》第 18 条，原告所在地就是合同履行地。”
这种逻辑看似无懈可击，实则陷入了民事诉讼实务中最常见的“管辖权认知陷阱”。如果不加辨析地接受这种逻辑，东莞的企业将面临巨大的异地诉讼成本。今天，我结合本案这份近万字的申请书逻辑，详细拆解此类管辖权异议中常见的法律适用错误。
错误一：机械地将“返还款项”等同于“给付货币”
这是目前实务中争议最大的领域。很多法官和律师习惯性地认为，只要诉讼请求是“给付金钱”，争议标的就是货币 。但最高人民法院在（2023）最高法民辖 78 号裁定中已经定下了基调：争议标的是指“诉讼请求所指向的合同义务内容”，而非诉讼请求本身。
在买卖合同或承揽合同中，买方要求“退钱”的前提通常是卖方“没发货”或“货不行”。因此，买方真正的诉求是针对卖方的“交付货物”或“提供劳务”等义务。依据《民诉法解释》第 18 条，这属于“其他标的”，应当由“履行义务一方所在地”（即卖方/被告所在地）管辖 。如果机械地认定为“给付货币”，实际上是混淆了“原合同义务”与“合同解除后的返还责任” 。
错误二：忽视“约定管辖”对“法定管辖”的绝对优先权
在本案中，双方在《购销合同》中明确约定了“向供方所在地人民法院起诉” 。依据《民事诉讼法》第 35 条，只要不违反级别管辖和专属管辖，书面协议管辖具有最高效力 。
但在多份合同交织的情况下，原告往往会利用前一份合同中模糊的管辖表述（如“向双方法院起诉”）来规避后一份合同中明确的管辖约定 。这种做法忽视了合同解释的基本规则：在同一交易关系中，后签署的、内容更为具体的约定，是对前约定的变更与替代 。
错误三：试图利用“管辖权连接点”割裂一揽子交易
许多复杂的设备贸易往往包含《定作合同》和《购销合同》。原告有时会故意只起诉其中一份合同的内容，试图以此绕开另一份合同中不利于自己的管辖条款。
但从司法实务来看，这种“一揽子项目”应视为一个统一的法律关系。如果付款用途统一记载为“货款”，且两份合同针对的是同一标的物，法院应当从整体出发，认定案件的重心所在，而非被原告人为割裂的起诉状所迷惑 。
以下是我针对本案撰写的《管辖权异议申请书》全文。文中深度引用了最高院最新的裁判精神以及2024 年入库的参考案例，希望对各位处理此类“跨省退款纠纷”有所启发。
管辖权异议申请书
申请人：XX。
申请事项
请求依法裁定将案号[案号]合同纠纷一案移送东莞市第二人民法院管辖。
事实与理由
一、本案系合同纠纷，原告诉请返还的款项系合同项下货款，依法应优先适用合同约定的管辖条款，由供方所在地人民法院管辖，即应当由[供方公司名称]所在地东莞市第二人民法院管辖。
本案法律关系性质明确属于合同纠纷
原、被告之间的基础法律关系，系[供方公司名称]（供方）与[需方公司名称]（需方）就“XXX降解造粒机”等设备签订的《机台设备购销合同》以及后续《定作合同》所形成的买卖、承揽合同关系。
购销合同中明确约定：“二、合同上产品售价为：……三、付款方式：合同签订即预付款40%，发货前付清60%货款，供方发货。”原告在起诉中请求返还的“预付款、定金”，正是依据上述合同付款条款履行“预付款40%”义务所形成，其返还请求属于合同解除、合同不能履行后，就合同价款是否返还产生的争议，法律性质显然属于合同债权债务纠纷，贵法院亦是按合同纠纷立案。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”本案的起诉基础系合同项下预付款返还，完全符合“因合同纠纷提起的诉讼”的范畴，故应当在合同纠纷的管辖规则框架下，首先审查是否存在有效的约定管辖条款。
1.1.3案涉《机台设备购销合同》已作出明确的法院管辖约定，应当优先适用。
在《机台设备购销合同》中，双方对争议解决方式及法院管辖作出了清晰、具体的书面约定：“十、合同纠纷解决的方式：本合同发生争议时，双方友好协商。若协商、调解不成可依法向供方所在地人民法院起诉。”该条款系置于双方签字盖章的正式合同文本中，与价款、付款方式等条款一并构成完整的合同内容。合同中“供方”为[供方公司名称]，其住所地在[供方所在地]。据此，可以确定双方明确约定：本合同项下纠纷，如协商、调解不成，应由供方所在地（即广东省东莞市）有管辖权的人民法院受理，而非黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院。
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，合同或财产权益纠纷当事人可书面协议选择与争议有实际联系的法院管辖，但不得违反级别和专属管辖。本案中，供方住所地东莞为合同履行地和被告住所地，与争议有实际联系，因此合同第十条“向供方所在地法院起诉”的约定合法有效。
最高人民法院司法解释第二十九条明确书面协议包括合同中的协议管辖条款，本案条款符合形式要求。第三十条规定，起诉时能确定管辖法院的从约定。本案约定“供方所在地人民法院”唯一且明确，能确定管辖法院。
综上，约定管辖优先于一般地域管辖，本案应尊重协议自治，由供方所在地东莞法院受理。哈尔滨道里区法院无管辖权，应移送。
2.从两份合同签署时间及一揽子项目关系分析：2022年XX月XX日签订的《机台设备购销合同》的约定管辖亦应当适用，由供方所在地即东莞市第二人民法院管辖。
1.2.1从交易背景看，双方（原告与[供方公司名称]）虽形式上签订了《定作合同》（2022年XX月XX日）和《机台设备购销合同》（2022年XX月XX日）两份合同，但二者系围绕同一套“XXX降解造粒机”等机台设备项目所作的一揽子安排：前者侧重对机组的设计、制造、技术参数等定作内容进行约定，后者则对设备的售价、付款比例、发货条件等买卖内容进行约定。原告在2022年8月27日、XX月XX日、11月26日连续支付的三笔款项，均汇入原[供方公司名称]账户，付款用途统一记载为“货款预付款”，并未区分系履行《定作合同》还是履行《机台设备购销合同》。这说明双方在实际履行中，是将两份合同作为同一设备项目的统一合同关系加以对待，并未在付款、履行层面割裂。
1.2.2 就争议解决条款而言，2022年XX月XX日《定作合同》第八条仅笼统表述为“有权向双方法院起诉”，并未明确“双方”具体对应哪些法院，其文字本身存在一定不确定性。此后，双方在同一项目继续推进过程之中，于2022年XX月XX日专门就机台设备签订《机台设备购销合同》，在第十条中将争议解决方式进一步具体化、收窄为“若协商、调解不成，可依法向供方所在地人民法院起诉”，将管辖法院由此前不明晰的“双方法院”明确为“供方所在地人民法院”，即[供方公司名称]住所地东莞市有管辖权的基层法院。可以看出，后签订的购销合同事实上对同一项目下的争议解决方式、法院选择作出了更新和明确。
1.2.3 根据合同解释的一般规则，在同一交易关系中，当事人就同一事项先后作出数个意思表示且内容不一致时，应以时间在后的、内容更为具体明确的约定为双方的最终合意。
两份合同的争议解决条款均系书面管辖协议，调整的对象均为本案同一设备项目项下的合同纠纷。在此情形下，应理解为：2022年XX月XX日《机台设备购销合同》第十条中“向供方所在地人民法院起诉”的约定，系对2022年XX月XX日《定作合同》中“有权向双方法院起诉”这一笼统表述的变更与替代，代表双方在项目推进过程中的最新、最终意思表示。无论原告主张预付款来源于哪一份合同，其诉讼请求均源于该一揽子设备项目的履行争议，理应统一受后合同所载管辖条款的约束。
综上，从合同签署时间顺序、一揽子项目关系及合同解释规则综合分析，应认定：本案因设备项目所生的合同纠纷，应适用2022年XX月XX日签订的《机台设备购销合同》第十条关于“向供方所在地人民法院起诉”的约定，由供方[供方公司名称]所在地人民法院管辖，即由广东省东莞市第二人民法院受理。
3.从预付款数额及退款归属分析：本案主要争议集中于《机台设备购销合同》项下价款，应适用该合同约定的供方所在地法院管辖。
3.1就涉案款项的整体结构看，原告向原[供方公司名称]累计支付预付款共计[具体金额]元，均以“货款”名义汇入同一账户，付款时未区分系履行《定作合同》还是《机台设备购销合同》。根据两份合同的约定：一是《定作合同》明确约定预付款金额为[具体金额]元；二是2022年XX月XX日签订的《机台设备购销合同》约定总价款为[具体金额]元，按40%预付款比例计算，对应预付款义务为[具体金额]元。可见，在同一设备项目项下，双方约定的预付款总额远高于原告实付的[具体金额]元，原告支付的[具体金额]元在性质上系两份合同项下预付款义务的综合履行。
3.2在原告支付[具体金额]元之后，原[供方公司名称]又向原告退还了[具体金额]元，但双方在退款时同样未约定、未注明该[具体金额]元具体对应哪一份合同的哪一部分款项。从合同签署顺序和债权债务关系的先后来看：《定作合同》签署在先（2022.10.6），其预付款[具体金额]元的支付义务在时间上先于《机台设备购销合同》（2022.10.26）项下[具体金额]元预付款的支付义务；在当事人并未对退款归属作特别约定的情形下，结合通常交易习惯及合同解释规则，应当合理推定：优先产生、优先履行的定作合同项下预付款应当优先获得返还。亦即，在[具体金额]元退款用途不明的情况下，应解释为系对先行签订之《定作合同》项下预付款的一部分返还，视为对定作部分价款关系的优先结算。
依上述逻辑进行归类：原告实付预付款合计[具体金额]元，其中[具体金额]元在未作区分的情况下可合理推定为冲抵、返还了《定作合同》项下的部分预付款，剩余尚未返还的争议款项为[具体金额]元。在这[具体金额]元中，《定作合同》项下理论预付款额度为[具体金额]元，现已被[具体金额]元退款部分覆盖，仅余[具体金额]元尚处于待返还争议状态；其余[具体金额]元则只能落入于2022年XX月XX日《机台设备购销合同》所约定的[具体金额]元预付款义务范畴之内。换言之，在目前诉讼中原告主张返还的[具体金额]元预付款中，至少有2/3（即[具体金额]元）直接对应于《机台设备购销合同》项下的预付款价款义务，案件争议的重心客观上已经转移并集中于后签订的机台购销合同之履行与返还争议。
3.3在此情形下，应从“争议标的及主要争议”出发确定应适用的约定管辖条款：本案中，原告起诉所指向的主要合同义务，是原[供方公司名称]在《机台设备购销合同》项下就预付款对应之设备交付、合同履行失败后的价款返还责任。涉案[具体金额]元争议款中[具体金额]元直接源于该购销合同项下的预付款价款义务，案件争议的重心客观上已经转移并集中于后签订的机台购销合同之履行与返还争议。
综上，从预付款数额构成、退款归属推定以及争议金额在两份合同之间的实际分布情况综合分析，可以明确：本案诉讼请求（返还[具体金额]元）集中指向2022年XX月XX日《机台设备购销合同》项下预付款价款的返还，案件核心争议应当认定为机台设备购销合同纠纷。依据该合同第十条“向供方所在地人民法院起诉”的明确约定，应适用供方[供方公司名称]所在地法院管辖，即由广东省东莞市第二人民法院对本案行使地域管辖权。
二、即使本案涉案合同未约管辖，本案亦不适用《民诉解释》第十八条第二款，不应由原告所在地法院管辖。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条确立的是“被告住所地同履行地”的双重连接点，并未赋予原告住所地当然优先地位。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条明确规定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款，仅在合同对履行地点没有约定或者约定不明确时，用于补充界定履行地的确定规则，其立法目的在于回到合同履行的真实联系点，而非为原告所在地提供新的管辖连接点，更不意味着凡是“返还款项”的合同纠纷均应由原告所在地法院管辖。
适用第十八条第二款的前提，是首先准确界定“争议标的”的性质。
最高人民法院在（[最高法案例案号]）“锡山区斗米乐中式快餐店诉何本权中介合同纠纷指定管辖案”中已明确指出：“争议标的是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容”，而不是单纯以诉讼请求是否表现为“给付金钱”来机械判断。
在（[最高法案例案号]）案中，当事人提出“退还中介费”请求，但该请求基于中介方的“介绍餐饮承包”服务义务，故争议标的属“其他标的”，适用“履行义务一方所在地为合同履行地”规则，不能简单归为“给付货币争议”而由原告所在地法院管辖。该案否定了将“返还价款/费用”等同“给付货币争议标的”的做法。
人民法院入库参考案例“[参考案例编号] [原告姓名]诉[被告姓名]买卖合同纠纷案”进一步印证：买方关于“退还货款”的诉请，不能认定为争议标的为“给付货币”。在该案中，[被告姓名]收取[原告姓名][具体金额]元货款后一直未发货，仅退还[具体金额]元，其余[具体金额]元未退还，买方遂在其住所地[原告所在地]人民法院起诉，诉请“返还货款[具体金额]元及利息”。
[原告所在地]法院生效裁定认为：涉案买卖合同未约定履行地，被告[被告姓名]的合同义务是向原告交付货物，原告因被告不能交付货物而请求退还货款，“此时的争议标的不属于《民诉解释》第十八条第二款规定的‘给付货币’，而属于‘其他标的’”。据此，法院认定履行义务一方[被告姓名]的所在地（[被告所在地]）为合同履行地，而原告所在地[原告所在地]法院既非被告住所地亦非合同履行地，对该案不具有管辖权，应当裁定不予受理。该入库案例与本案同属买卖标的未交付、买方请求返还货款的情形，充分体现出人民法院在统一裁判尺度上的基本立场：买方“退还货款”诉请并不当然构成“给付货币争议标的”，不能据此将原告所在地认定为合同履行地。
原告[原告公司名称]虽诉请返还货款，但实因主张原[供方公司名称]在设备买卖、项目投资等过程中的履行争议。故争议标的非给付货币，而是被告的实体履约义务，如提供设备、安装调试等；返还款项仅为合同返还争议后果。将此类返还争议请求归为给付货币争议，与最高法（[最高法案例案号]）裁定及[参考案例编号]案裁判观点不符。依《民诉解释》第十八条第二款，若争议标的为其他标的，则履行地应为履行义务方所在地。
本案中，履行主要义务方为原[供方公司名称]，而申请人经常居住地亦在[供方所在地]，且履约地在[供方所在地]非哈尔滨道里区。合同签订、住所、履行等关键事实均与[供方所在地]相关，与道里区无实质联系。故道里区法院无地域管辖权。
综上，即使合同未明确约定履行地点，本案也不符合以原告住所地为合同履行地的管辖条件。《民诉解释》第十八条第二款不适用，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条，由被告住所地或合同履行地法院管辖。
申请人：
2025年XX月X日
法铸河山律师团，由十多位专职律师、实习律师、辅助人员组成，其成员具有高等院校硕士或本科学历，深厚的法学理论功底、扎实的办案经验。本团队创办至办理了大量诉讼、非诉业务，为委托人争取了合法权益。本团队坚持专业化发展路线，个案独立制定诉讼、非诉策略，不虚夸、不妄办，为委托人提供实实在在的法律服务。
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