金融监管研究 | 深圳市某基金管理有限公司因七项私募违规行为受到中基协处罚

2025年1月24日，中基协公布了一则纪律处分决定（中基协处分〔2025〕49号），对深圳市某基金管理有限公司（以下简称“深圳某公司”）采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分。

本文将对处罚内容进行梳理，并结合相关规定展开分析，以期为行业机构和投资者带来警示与参考。

01  知信评述

深圳某公司因存在七项违规行为被中基协撤销管理人登记，这一处罚彰显了私募行业监管的严格性与合规要求的刚性。

从违规事实来看，公司涉及投资者适当性管理、信息披露、人员登记、材料提交、募集行为等多个核心合规领域，且部分违规行为持续时间较长、涉及范围较广，比如2020年至2023年期间未按约定披露止损线触及信息、未对所有投资者进行风险测评等，反映出公司内部合规管理体系存在系统性漏洞，合规意识淡薄。

尤其是“挂名”合规风控负责人、提交虚假检查材料等行为，严重违反了行业诚信原则，破坏了私募行业的正常秩序。

监管机构对其申辩意见的部分不予采纳，体现了监管判断的客观性与公正性，即仅凭口头陈述或不充分的证据无法推翻已查实的违规事实。

这一案例也为整个私募行业敲响了警钟，合规并非纸面文章，而是贯穿基金运作全流程的核心要求，任何侥幸心理都将面临严厉的监管处罚。

02  违法事实

2018年6月至2021年9月，深圳某公司报送的合规风控负责人孙某为“挂名”，实际不参与公司事务，未能提交孙某实际履行合规风控负责人职责的证明材料；

2020年3月至2023年2月，公司管理的18只私募基金产品跌破止损线，未按照基金合同约定的时限向投资者披露相关信息，未能提交相关信息披露材料；

公司在募集所有私募基金产品过程中，未填写所有投资者的风险测评问卷评级结果，未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，且未妥善保存所有投资者的资产证明或收入证明文件；

通过非公司从业人员李某向投资者张某杰销售私募基金产品；

向合格投资者之外的个人艾某英募集资金，艾某英对公司管理的三只私募基金各出资1万元；

2024年2月6日，公司向中基协检查人员提交的《高级管理人员情况表》中载明李某凯自2021年9月8日至检查日担任合规风控负责人，后在2024年6月5日提交的《情况说明》中称李某凯离职时间为2022年，再次提交的《高级管理人员情况表》载明李某凯于2021年9月至2024年3月担任该职务，前后表述不一致，未真实、准确提交检查材料。

03  处罚内容

撤销深圳某公司私募基金管理人登记。

04  知信建议

针对本次处罚暴露出的问题，该公司及同类私募机构应从以下方面完善合规管理：

一是构建健全的投资者适当性管理体系，严格落实风险测评流程，确保所有投资者的风险识别与承担能力评估留痕，妥善保存资产证明、收入证明等相关资料，做到“可追溯、可核查”；

二是强化信息披露的及时性与准确性，严格按照基金合同约定的时限披露预警线、止损线触及等重大事项，建立信息披露的内部审核机制，避免遗漏或延迟；

三是规范人员登记与管理，确保登记的高级管理人员实际履行职责，杜绝“挂名”现象，及时更新登记信息，保证提交给监管机构的材料真实、准确、一致；

四是加强募集行为管理，仅通过自身或具备资格的机构开展募集活动，禁止委托非从业人员进行销售，同时完善募集流程的合规审核；

五是建立常态化的合规自查机制，定期对公司运作的各个环节进行合规检查，及时发现并整改潜在问题，避免违规行为持续发生；

六是提升全员合规意识，定期开展合规培训，确保相关人员熟悉并严格遵守私募行业的法律法规与自律规则，从根源上防范合规风险。

05  相关规定

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第二十四条、第十六条、第二十六条；《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第五项；《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条；《私募投资基金募集行为管理办法》第二条。

06  处罚原文

中国证券投资基金业协会

中基协处分〔2025〕49号

纪律处分决定书

当事人：深圳市某基金管理有限公司（以下简称深圳某公司）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向深圳某公司下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2024〕410号）。深圳某公司于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，深圳某公司存在以下违规行为：

一是向合格投资者之外的个人募集资金。“某凛冬1号私募证券投资基金”“某凛冬2号私募证券投资基金”“某泓秋1号私募证券投资基金”为深圳某公司管理的私募基金产品。投资者艾某英对前述基金各出资1万元。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十二条关于私募基金合格投资者标准的规定。

二是在管理的私募基金触及平仓线、预警线时，未按照合同约定向投资者披露基金投资相关信息。深圳某公司管理的“某润州稳健1号私募证券投资基金”“某卓创1号私募证券投资基金”，基金合同中约定基金触及预警线或止损线，应当在10个工作日内向投资者披露；深圳某公司管理的其他基金产品合同约定，基金触及预警线或止损线，应当在5个工作日内向投资者披露。经查，2020年3月至2023年2月，深圳某公司共18只产品跌破止损线。深圳某公司未能提交其管理的所有基金产品与前述约定相关的信息披露材料。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第五项关于私募基金管理人应当按照基金合同约定在产品触及止损线或预警线及时向投资者披露该重大事项的规定。

三是未填写投资者风险测评问卷评级结果，未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。深圳某公司发行的所有私募基金产品均由其自行募集，深圳某公司在募集过程中，未填写所有投资者的风险测评问卷评级结果。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十六条关于私募基金管理人应当采取问卷调查方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估的规定。

四是未妥善保存投资者适当性管理相关资料。深圳某公司未保存所有投资者的资产证明或收入证明文件。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存投资者适当性管理资料的规定。

五是未真实、准确提交检查材料。2024年2月6日，深圳某公司向协会检查人员提交的《高级管理人员情况表》中载明，李某自2021年9月8日至检查日担任公司合规风控负责人，其上有李某的手写签名。深圳某公司在2024年6月5日提交的《情况说明》中称李某的离职时间为2022年。深圳某公司再次提交的《高级管理人员情况表》中已无李某签名，但载明李某于2021年9月至2024年3月担任深圳某公司合规风控负责人，与其书面说明不一致。以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条关于检查对象应当配合协会自律工作，真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息的规定。

六是报送的高级管理人员与实际不符。孙某于2018年6月至2021年9月登记为深圳某公司合规风控负责人。2024年8月8日，经与孙某联系，其称2018年在深圳某公司“挂名”登记为合规风控负责人，实际不参与深圳某公司事务。深圳某公司亦未能提交孙某实际履行合规风控负责人职责的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条关于私募基金管理人应当保证所提供信息真实性、准确性、完整性的规定。

七是通过非公司从业人员向投资者销售私募基金产品。深圳某公司通过非公司从业人员李某向投资者张某杰销售“某熹微一号私募证券投资基金”（以下简称“某熹微一号”）。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条关于私募基金管理人可以自行募集基金或委托具备资格机构募集基金，其他机构和人员不得从事私募基金募集活动的规定。

以上事实有行政监管措施决定书、公司情况说明、资产管理业务综合报送平台信息、高级管理人员任职证明文件、电话记录单等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、申辩意见

深圳某公司提出以下申辩意见：

第一，关于向非合格投资者募集资金，深圳某公司承认相关事实，艾某英系法定代表人李某的亲属，公司对公账户和李某个人银行卡冻结无法进行员工跟投，公司出于多保存已备案产品，以备后续投资者可以及时申购的原因，故委托艾某英代为转账跟投。

第二，关于未按照合同约定向投资者披露基金投资相关信息，深圳某公司历年来按照基金合同约定进行披露，未违反监管规定。收到协会检查通知后，公司第一时间做出相应整改，提出产品重大变更申请。

第三，关于未填写投资者风险测评问卷评级结果，未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，深圳某公司在签署基金合同中均包含风险揭示书，另附风险调查问卷供投资者填写。收到协会检查通知后，公司已增立专业的风险测评网站，完善评级流程，及时存档保存，定期更新信息。

第四，深圳某公司承认未妥善保存投资者适当性管理相关资料。公司已重新建立存档方案，妥善保存所有适当性信息。

第五，深圳某公司承认未真实、准确提交检查材料。

第六，关于报送的高级管理人员与实际不符，深圳某公司称孙某在公司任职期间处理和参与了合规事务，并提交与孙某的工作对话记录、孙某前述的就职材料等证据。

第七，关于通过非公司从业人员向投资者销售私募基金产品，李某并非深圳某公司员工，因其与张某杰交好，2021年李某介绍投资者张某杰与李某相识，后续投资“某熹微一号”，李某与张某杰不存在直接销售关系，只存在介绍关系。深圳某公司向张某杰募集资金未违反监管要求。

综上，当事人向协会申请减轻纪律处分。

三、审理意见与纪律处分决定

经审理，协会认为：

第一，深圳某公司承认存在向合格投资者之外的个人募集资金，未妥善保存投资者适当性管理相关资料，未真实、准确提交检查材料三项违规行为。

第二，行政监管措施决定书认定深圳某公司在管理的私募基金触及平仓线、止损线或预警线时，未按照合同约定向投资者披露基金投资相关信息，未填写投资者风险测评问卷评级结果，未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，根据《实施办法》第二十二条，协会据此认定深圳某公司的违规事实并依据自律规则采取纪律处分措施。

第三，关于报送的高级管理人员与实际不符，深圳某公司提交的证据不能充分证明孙某实际履行合规风控负责人职责，不能否认孙某为“挂名”登记合规风控负责人的违规事实，协会对此不予采纳。

第四，关于通过非公司从业人员向投资者销售私募基金产品，根据相关谈话笔录，李某称公司与投资者张某杰的沟通通过李某进行，其他人员一般不联系张某杰；且深圳某公司未能提交其向张某杰募集“某熹微一号”，履行投资者适当性管理义务等充分证据。协会对相关申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销深圳某公司管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以于收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2025年1月24日

抄送：证监会市场二司（清整办），深圳证监局。