中国(深圳)知识产权仲裁中心2025年典型案例(二)

A公司与B公司于2020年4月、8月先后签订《IP形象设计服务合同》（下称《服务合同》）及《IP形象打卡点及衍生品制作合同》，约定由B公司为A公司提供酒店品牌IP形象设计及相关衍生品制作服务。《服务合同》中明确约定，IP形象作品的著作权以A公司足额支付全部合同款项为转移条件。B公司应保证其交付的设计成果不侵犯任何第三方合法权益；如因B公司过错导致侵权纠纷，应由B公司承担责任并赔偿A公司因此遭受的损失。如双方发生争议，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。

《服务合同》履行过程中，B公司向A公司交付了涉案IP形象设计成果。A公司以自己的名义进行了版权登记，将该IP形象用于酒店品牌宣传、市场推广、衍生品开发等经营活动，并围绕该IP形象与多家第三方签订推广、设计、视频制作等合同。

2023年，案外第三方以A公司关联主体C公司使用案涉IP形象侵犯其著作权为由提起诉讼。人民法院生效判决认定，涉案IP形象与案外第三方作品构成实质性相似，判决C公司停止侵权并赔偿经济损失。

A公司提起仲裁申请，主张其因使用B公司设计的IP形象而遭受侵权赔偿、律师费及多项推广投入损失系因B公司交付的设计成果存在权利瑕疵所致，B公司构成违约，请求裁决B公司返还已支付的合同费用，赔偿判决款项、推广制作费用等经济损失，并承担律师费、仲裁费。

B公司抗辩称，其已完成合同约定的设计及制作义务；A公司未足额支付合同尾款，涉案IP形象著作权未转移；A公司在未取得著作权的情况下擅自扩大使用范围并许可第三方使用，该行为超出了合同约定范围；A公司主张的多项推广、制作费用属于正常商业经营成本，非B公司订立合同时可预见的损失范围。

仲裁庭经审理认为，1．合同明确约定，A公司在足额支付全部合同款项的前提下，涉案作品的著作权及相关知识产权归A公司所有。经查明，A公司未支付《服务合同》项下第三期费用，合同约定的权属转移条件尚未成就。A公司虽办理了作品登记并显示为著作权人，但我国的作品登记并不进行实质性审查，本案有相反证据足以推翻作品登记证书所证明的内容，因此涉案IP形象的著作权仍归属于作为创作者的B公司。2．人民法院生效判决确认涉案IP形象侵犯第三方美术作品著作权，该侵权结果源于B公司交付的作品本身存在权利瑕疵，此行为已违反合同中关于“不侵犯第三方合法权益”的保证义务，B公司应依法承担违约责任。3．A公司在未获得涉案作品著作权的情况下，未经B公司同意即许可案外第三人使用涉案IP，是B公司订立合同所不能预期的，由此导致的损失，超出了合理的预期范围，B公司不应对该部分损失承担赔偿责任，但应赔偿A公司为涉案IP形象支付的部分推广制作费用。

综上，仲裁庭最终裁决，B公司向A公司返还合同费用，赔偿部分经济损失、律师费、仲裁费，驳回A公司的其他仲裁请求。

本案为创意产业服务合同双方提供了重要的风险分配指引。仲裁庭准确辨析了三种不同性质的责任与风险归属：著作权归属的合同约定条件、设计方对成果的权利瑕疵担保责任以及委托方超范围使用的责任自担。对于设计方而言，其必须对交付成果的原创性负责，权利担保义务不因著作权未转移而免除；对于委托方而言，在未满足合同约定的权利转移条件前，其使用作品的权利受限，擅自商用或许可他人使用将自行承担扩大损失的风险。本案裁决平衡了双方权益，既制裁了交付侵权成果的违约行为，也防止了委托方将自身不当行为导致的损失全部转嫁，为类似创意服务合同履行中常见争议的解决提供了清晰的裁判逻辑。

案例七：商标侵权惩罚性违约金条款效力的仲裁认定

注册商标专用权人以排他许可方式许可A公司使用“朴*”注册商标、“PO***”注册商标，A公司有权以自己的名义维权。

2024年3月，A公司与自然人B因商标侵权纠纷签订《和解协议》，约定：B立即停止侵害“朴*”“PO***”注册商标专用权的行为，并赔偿A公司经济损失9,000元；若B再次实施侵权行为，则按照前述赔偿额的十倍（即90,000元）向A公司支付违约金并承担维权费用。因本协议引起的或与本协议有关的争议，应提交至深圳国际仲裁院仲裁解决。

《和解协议》签订后，B支付了约定赔偿款。2024年6月，A公司发现B经营的网店仍在上架销售案涉侵权产品，遂进行公证取证并提起仲裁，请求裁决B支付违约金90,000元，并承担本案仲裁费。

B抗辩称，《和解协议》约定的十倍违约金过高，请求仲裁庭予以调减。

仲裁庭经比对认定，A公司公证购买的B经营网店所销售字母拖鞋上“PO***”标识与“PO***”注册商标构成相似，B经营网店展示的拖鞋商品名称中的“朴*”与“朴*”注册商标构成相似，容易造成消费者混淆。

仲裁庭认为：《和解协议》系基于A公司起诉B侵犯注册商标专用权而达成的责任承担协议。A公司基于B“不再侵权”承诺，减轻了其本应承担的法律责任。双方约定“再次侵权承担十倍违约金”，本质上是一种对再次侵权行为的惩罚性约定，系双方真实意思表示。B在签署协议仅数月后，且在A公司已发出警告通知的情况下，仍继续销售侵权产品，主观上构成恶意违约。若此时允许B再次主张调减违约金，不仅违背诚实信用原则，也明显背离《和解协议》的合同目的。因此，仲裁庭对A公司主张的90,000元违约金予以全额支持，不予调减。

综上，仲裁庭最终裁决：B向A公司支付违约金人民币90,000元，并承担本案仲裁费。

在本案中，知识产权权利人通过和解协议约定侵权赔偿额，并为再次侵权设定十倍于本次侵权赔偿额的违约金，这一做法不仅有助于及时解决当前侵权纠纷，并为制止再次侵权形成有效震慑。本案裁决为上述实践提供了有力的仲裁支撑。仲裁庭充分尊重合同目的与意思自治，确认和解协议违约金条款旨在威慑和惩罚再次侵权行为，确保和解协议永久制止侵权的根本目的（即永久停止侵权）充分实现。为防止和解协议的惩罚和震慑功能被架空，仲裁庭认可和解协议中违约金条款的效力，有力维护了商事安排的预期，同时确保对恶意违约行为的惩戒。

案例八：仲裁调解终局解纷的典范

A公司与B公司于2020年10月12日签订《项目合作协议》，约定由A公司代为清理存货、代运营案涉品牌项目四年，完成约定的产品采购额，并代偿B公司股东借款；在A公司完成前述约定义务后，B公司应将案涉德国品牌项目整体转让给A公司，转让范围包括但不限于相关商标、区域代理权、运营权及其名下香港全资子公司100%股权；如双方发生争议，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。2021年10月26日，双方签订补充协议，约定B公司名下网店全部由A公司代运营，A公司获得收益分成；A公司完成《项目合作协议》项下全部义务后，B公司无条件将代运营的网店转让给A公司。

协议履行过程中，A公司依约全面接手并实际运营案涉品牌项目，全面履行了《项目合作协议》。A公司主张，B公司未按约向其支付应结算的网店营收款，拒绝配合办理案涉德国品牌项目相关注册商标、名下香港全资子公司股权及网店的过户手续，致使合同目的无法实现，遂提起仲裁，请求裁决B公司支付营收款，履行股权、网店、注册商标转让义务，并承担仲裁费。

仲裁庭组织双方当事人进行调解后达成和解协议，B公司将名下香港全资子公司100%股权、多平台网店、多个注册商标转让给A公司，双方各付费用相互冲抵。

仲裁庭依据仲裁规则及和解协议内容，确认和解协议有效并对双方具有法律约束力。

案例九：商业秘密保护与员工正当履职的界限厘清

本案的典型意义在于充分展现了仲裁（尤其是“仲裁+调解”模式）在处理复杂商事合同纠纷中的独特价值。本案纠纷涉及多种类型标的（子公司股权、网店运营权、注册商标转让、营收款项等）和多重法律关系（知识产权、代运营、股权转让、债务抵偿等）。仲裁程序（特别是调解机制）在解决涉及多重资产、复杂权利义务关系的商业合作纠纷时，不仅能够基于当事人意思自治，灵活设计覆盖全部争议的综合性解决方案，更能通过仲裁确认赋予和解协议强制执行效力，确保该方案得以终局、高效地落实。这为面临类似多重交织的商业合作僵局的企业，提供了一条高效、彻底、可执行的争议解决路径。

自然人B是A公司的战略合作资深经理，负责对接资金方，沟通资金排量计划及商务条件。双方签署《保密协议》，约定B需对任职期间知悉的A公司商业秘密承担保密义务，若B违反保密义务，应当赔偿A公司相应的损失。与本协议有关的任何争议，任何一方都有权向深圳国际仲裁院提起仲裁。

为统筹管理，以便资金商务人员全面掌握公司资金排量状况，进而在商业谈判中把握合理交易条件，A公司按月制定资金排量表，包括资方信息、资金排量、利息等信息，并将其发布于资金商务专属工作群聊。此后，A公司发现9月资金排量表被泄露。经调查，B承认向C公司口头提供了对其的资金排量信息，但表示并未发送包含具体数据的图片或文件，也未将对其他资方的资金排量告知C公司。

A公司向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，主张资金排量表属于商业秘密，其本质是A公司可接受的最低交易底线，核心功能在于为商业谈判预留博弈空间。B在磋商中未能把握“最佳交易时间点”，直接将特定的资金排量告知C公司，剥夺了A公司通过逐步协商争取更优交易条件的可能性。虽最终达成了商业合作关系，但是A公司因商业秘密被C公司提前获知，遭受了经济损失22,500,000元。因此，A公司请求裁决B赔偿损失1,000,000元，并承担律师费及仲裁费。

B的主要抗辩意见为：A公司提交的证据不足以证明其主张的资金排量表属于商业秘密，且其采取的保密措施与其主张的数据价值并不相符。B并未实施侵害A公司商业秘密的行为，其告知C公司的资金排量信息是进行商务磋商的前提，目的是为A公司争取更优的商务条件。

仲裁庭认为：

第一，A公司主张的资金排量表构成商业秘密。1．资金排量表是资金商务人员与资方开展商业谈判的授权依据，能够帮助A公司在市场合作中争取有利交易条件，为A公司带来现实的经济利益与竞争优势，具有商业价值。2．资金排量表在A公司内部仅由资金商务人员及分管领导掌握，其他员工无权接触，第三方亦无法从公开渠道获取，故资金排量表“不为公众所知悉”，具有秘密性。3．A公司与B及其他相关人员签订了保密协议，并通过日常培训、会议等方式，明确告知员工禁止对外披露资金排量表信息，构成合理保密措施。

第二，B的行为不构成对A公司商业秘密的侵犯。1．在案证据不足以证明B泄露了资金排量表。2．对掌握该商业秘密的员工而言，其核心保密义务在于不得向不特定第三方披露相关信息。但在商业谈判场景中，向特定第三方披露特定资金排量信息，属于履行职务范围内的正常商业活动范畴。B在与C公司商务谈判过程中披露对其的资金排量信息，并未超出商业谈判的正当边界，亦未违反保密义务的核心要求。A公司所主张的“最佳交易时间点”，并非法定或约定的保密义务构成要件，不能作为判断是否侵犯商业秘密的依据。资金排量表所载数据本质上是A公司可接受的最低交易条件，员工在该底线之上有权根据谈判实际情况选择披露时机与方式，以促成交易。若要求员工在履职过程中必须在“最佳交易时间点”才能将相应的资金排量告知可能的交易方，既不现实也缺乏可操作性，对员工而言过于苛刻。若将未在“最佳交易时间点”告知即视为侵犯商业秘密，实质是将企业追求利润最大化的责任转移给员工，既不合理地加重了员工的保密义务，也不利于正常商业活动的开展。

综上，仲裁庭裁决驳回A公司全部仲裁请求。

本案的典型意义在于：仲裁庭清晰界定了商业秘密的认定标准与员工在职期间披露信息的正当性边界，明确了企业运营管理与员工履职行为之间的合理界限，具有重要的实践指导意义。一方面，本案明确企业内部具有秘密性和商业价值的特定经营信息，例如本案中的谈判底线等，通过有效保密性管理可受法律保护；另一方面，本案防止了企业滥用商业秘密概念，避免其将本应由自身承担的市场博弈风险和商业判断责任，通过保密协议不适当地转移给正常履职的员工，从而平衡了企业知识产权保护与员工正当履职、商业活动正常开展之间的关系，对类似商业秘密纠纷的妥善处理具有参考价值。

案例十：商业言论的“法”与“约”之界

自然人A与B公司签订《合伙人股权协议》，约定B公司授权A在M市独家经营其品牌业务，A应向B公司支付加盟费、保证金和利润分配金。若A存在损害B公司品牌形象、恶意损害公司利益等行为，加盟费不予退还。同日，双方另签《竞业限制协议》，约定A在授权期间及退出后两年内需履行竞业限制义务，不得发表有损B公司声誉和利益的言论。若A违反该义务的，应向B公司支付赔偿金，且B公司有权没收全部加盟费及保证金。以上两份协议均约定争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决。

合同履行过程中，A以B公司名义组建多个微信交流群，群内出现“公司割韭菜”“传销模式无实质业务”等言论。B公司多次要求A解散微信群未果，遂以A借其品牌建群违法收集个人信息、严重违约为由通知解除《合伙人股权协议》，A表示同意，并确认双方纠纷就此了结。此后，A在某短视频平台的直播间称B公司商业模式已过红利期，劝诫他人不要加盟。

A向仲裁院提出仲裁请求，要求裁决B公司退回部分加盟费、保证金，结算利润分配金，并承担仲裁费用。

B公司提出反请求称：A多次擅自拉群，故意或放任他人诋毁B公司商誉。在《合伙人股权协议》解除后，A在某短视频平台散播对B公司不利的信息，严重违反了《竞业限制协议》的约定，B公司不仅有权没收全部加盟费和保证金，并且有权要求A支付违约金。据此，B公司提出其无需支付加盟费和保证金、A应向其支付违约金、律师费、仲裁费等多项仲裁反请求。

仲裁庭经审理认为：鉴于双方在仲裁前已同意解除《合伙人股权协议》，均作出不再追究彼此责任的意思表示，且A未提供相反证据，故驳回A的全部仲裁请求。

关于B公司仲裁反请求中的商业诋毁问题，需区分“法定商业诋毁”与“合同义务违反”的边界：前者需符合《中华人民共和国反不正当竞争法》（下称《反不正当竞争法》）法定要件，后者需依《竞业限制协议》的约定判断。

1．根据《反不正当竞争法》第十二条规定，构成商业诋毁需同时满足“编造/传播虚假或误导性信息”“主观有损害故意”“造成实际损害”三要件。本案中，A称B公司“商业模式过红利期、劝诫不要加盟”，本质是对市场前景的主观评价，属个性化判断，并非编造事实；B公司未举证证明损害发生，且在2024年期间仍正常授权多地代理商，与“商业信誉受损”主张相矛盾。因此A的言论不符合商业诋毁法定要件，不构成《反不正当竞争法》第十二条规定的商业诋毁。

2．尽管A的行为不构成法定商业诋毁，但《竞业限制协议》作为双方自愿签订的合同，对A的言论行为设定了比法律规定更严格的义务，A的行为已突破该义务边界，且合同义务的违反无需以“实际损害”为认定前提。A的行为已满足“行为违反约定”的要件，构成对合同义务的违反。

仲裁庭最终裁决B公司无需向A退还加盟费、保证金，A向B公司支付违约金、仲裁费，并驳回B公司的其他仲裁反请求。