为更好地以高质量司法助力经济社会高质量发展，深圳市中级法院发布2025年度金融审判典型案例。案例涉及证券、期货、委托理财、保险等多个领域，旨在通过以案释法、以案明规，进一步强化对金融交易行为的规范引导，提升金融市场治理的法治化水平，持续营造稳定、公平、透明、可预期的法治化营商环境。沃某股份有限公司诉长某股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案——控制权之争构成阻断交易因果关系的事由，为其中之一。
一、案件基本信息
1. 被告虚假陈述事实：2016年6月7日，长某公司与H公司16名股东签订《股份转让协议》，收购H公司80%股权，同年7月28日H公司成为其控股子公司并自8月起纳入合并报表。H公司通过虚构海外销售、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算违规等方式虚增业绩，导致长某公司2016年、2017年年度报告财务数据存在虚假记载。
2. 前置程序与基础认定：2020年10月22日，深圳证监局作出《行政处罚决定书》，确认长某公司上述行为构成证券虚假陈述且具有重大性。市中级法院在先示范案件判决明确：长某公司虚假陈述实施日为2017年3月14日，更正日为2018年12月25日。
3. 原告交易行为背景：沃某公司及其一致行动人自2014年1月24日至2015年6月30日，通过二级市场累计买入长某公司总股本27.4457%的股票；2015年4月17日，沃某公司提名隋某某任长某公司非独立董事、贺某任监事；2017年3月14日（虚假陈述实施日当日），沃某公司董事会决议受让一致行动人持有的长某公司股份，同年6月8日受让实际控制人岳母童某某持有的1417万股股票；2018年1月9日，沃某公司发布公告，明确其与长某公司就控制权纠纷达成和解。
二、裁判结果与理由
（一）裁判结果
驳回沃某公司的全部诉讼请求。
双方未上诉，判决生效。
（二）核心裁判理由
1. 原告交易行为的本质属性：沃某公司及其一致行动人短期内持股近30%，提名董事、监事并在含虚假陈述内容的年度报告上签字，长某公司据此修改公司章程增加控制权争夺难度；实施日当日受让一致行动人股份的交易，系履行实施日前既定决策的行为，整体构成有计划的控制权收购行为，与普通投资者基于市场信息的二级市场交易存在本质区别。
2. 交易因果关系的缺失认定：沃某公司主张的可索赔交易（从童某某处受让的1417万股股票），与长某公司案涉虚假陈述之间不具有交易因果关系。原告买入股票的核心目的是获取公司控制权，而非受虚假陈述信息误导进行投资交易。
3. 法律适用依据：虽上市公司控制权之争并非《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称《若干规定》）第十二条明确列明的法定阻断事由，但为争夺控制权而买入股票的行为，不属于受虚假陈述影响的交易情形，应认定交易因果关系不成立。本案适用《若干规定》第十二条第五项“原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形”之规定，作出裁判。
三、案件典型意义
1. 兜底条款的具体化适用：明确“为争夺上市公司控制权而买入公司股票”属于《若干规定》第十二条第五项兜底条款的适用情形，填补了证券虚假陈述责任纠纷中“控制权之争与交易因果关系”的法律适用空白，丰富了交易因果关系不成立的事由类型。
2. 交易因果关系判断的精细化指引：区分了“控制权收购行为”与“普通投资者投资行为”的本质差异，确立了“交易目的”为核心的判断标准，为后续类似案件提供了精细化审理样本，推动证券虚假陈述责任纠纷审理规则的完善。
3. 平衡资本市场各方利益：缓解了《若干规定》中推定交易因果关系制度的刚性约束，避免不当扩大上市公司虚假陈述侵权的赔偿责任，既保护了上市公司合法权益，也维护了资本市场秩序，对大股东理性行使诉讼权利具有引导意义。
四、结语
本案系上市公司控制权之争引发的证券虚假陈述责任纠纷。案件因涉及上市公司内部控制权争夺、大股东基于控制权争议提起虚假陈述诉讼等因素，受到资本市场高度关注。此类诉讼不仅关乎当事方民事权益的分配，更对上市公司股价、公司治理结构及资本市场秩序产生重大影响。本案的核心争议在于，投资者为争夺上市公司控制权而进行的股份收购行为，是否构成证券虚假陈述侵权民事赔偿案件中交易因果关系的法定阻断事由。法院通过对原告交易行为本质属性的穿透式审查，明确了控制权收购行为与普通投资行为的边界，为证券虚假陈述责任纠纷中交易因果关系的认定提供了精细化裁判样本。
案件来源：深圳市中级人民法院官方微信号
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