亚司特助力埃斯顿和深圳兆威于香港交易所主板成功上市

亚司特作为国际制裁及美国境外投资规定相关法律顾问，助力南京埃斯顿自动化股份有限公司（“埃斯顿”，股份代码：2715.HK）和深圳市兆威机电股份有限公司（“深圳兆威”，股份代码：2692.HK）完成H股在香港交易所主板的成功上市。

埃斯顿是一家领先的自动化及机器人公司，专注于运动控制系统、工业机器人及其他数字化产品的研发与制造。根据其招股书引述的弗若斯特沙利文的资料，在中国工业机器人解决方案市场的国产企业中，埃斯顿的出货量连续多年位居第一。

深圳兆威是一家微型传动与驱动系统产品提供商，其产品广泛应用于智能汽车、消费及医疗科技、先进工业及智造、具身机器人等领域。根据其招股书引述的弗若斯特沙利文的资料，按2024年收入计，深圳兆威为中国最大以及全球第四大一体化微型传动与驱动系统产品提供商。

亚司特参与上述项目的团队由东京办公室管理合伙人Alexander Dmitrenko牵头，团队成员包括高级律师唐纬琦、律师李浩伦和赵明苏以及法律经理吴芷欣。

在上述交易中，亚司特均就美国对外投资安全计划（Outbound Investment Security Program，“OISP”）提供了法律意见。鉴于OISP相关法规的频繁更新，其已成为上市申请人日益关注的问题。以下将重点介绍OISP的最新发展动态，以供市场参与者参考。

美国对外投资安全计划的最新发展

2025年12月18日，美国颁布《2026财年国防授权法》，其中包含《关切国家对外投资安全法》（Countering Outbound Investment in Nations of Concern Security Act，“COINS Act”）。OISP的法律依据原为行政命令14105号（Executive Order 14105（"Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern"））及行政法规《美国境外投资规定》（Final Rule: Provisions Pertaining to U.S. Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern，“OIR”），而COINS Act的颁布正式将OISP确立为联邦成文法。COINS Act亦对OISP进行了若干修订，包括扩大了OISP涵盖的技术领域和地理范围，相关修订应由美国财政部在COINS Act生效后450天内，通过制定实施细则予以落实。

COINS Act对OISP主要的更新要点包括但不限于：（一）将“关切国家”（countries of concern）范围由中国（含港澳）扩展至古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉；（二）扩大了受管控技术范围——除原有的半导体和微电子、人工智能系统及量子信息技术外，新增高性能计算与超级计算以及高超音速系统；（三）指示美国财政部扩大并明确“豁免交易”（excepted transactions）的范围，包括保留公开交易证券豁免，以及新增针对特定二级交易的豁免，其中涵盖涉及临时取得股权权益的承销服务；及（四）指示美国财政部就拟议交易出具保密指导意见，并授权其设立受管控外国主体（covered foreign person）的公开数据库。

另外，2025年12月23日，美国财政部发布了新的《常见问题解答》（Frequently Asked Questions，“FAQs”），回应OIR实施初期的市场不确定性，尤其涉及资本市场交易相关的问题。

其中一项重点涉及“公开交易证券”豁免的解释：根据OIR规定，若美国人士通过投资获得超出标准少数股东保护范围的权利，则不能援引该豁免。财政部此前曾指出，中国法律赋予的董事提名权可能超出该保护范围。然而，12月的FAQs对此立场作出修正，明确若某项权利系少数股东依法自动享有且普遍适用于处于相同情形的其他少数股东，则可构成标准少数股东保护。

FAQs同时就IPO认购提供了重要指引，强调适用“公开交易证券”豁免的相关时点应以股份交割结算之时，而非认购协议的签署时间为准。基于此，美国人士可以在标的公司上市前签署具有约束力的IPO认购协议或备用包销协议，但前提是相关股份仅在其成为公开交易证券之后方可取得。

展望

COINS Act及12月的FAQs对OISP做出了重要的修订及澄清。鉴于该领域法规的持续演变，建议市场主体须密切关注美国财政部后续发布的实施规则及进一步指引。

亚司特的全球制裁团队由国际贸易合规专家组成，涵盖制裁、出口管制、美国对外投资法规、关税、供应链合规及其他相关法律领域。在东京办公室的领导下，并由持有美国、英国、香港、加拿大、欧盟和澳大利亚执业资格的律师提供支持，亚司特通过提供全面的国际贸易咨询服务，已成为众多中国企业在香港上市过程中值得信赖的法律顾问。