深圳律师之公司治理法律服务

【服务适用】

适用于正在运营的有限责任公司和股份有限公司的企业客户。在公司发展过程中，企业为了实现人员配置优化，进一步推动公司有效运作，需要明确各个高层岗位的职责以及各类人员之间的关系处理。而公司治理属于现代企业制度中非常重要的组织架构，在公司管理层面具有举足轻重的作用，律师提供公司治理法律服务，可以解决企业权责分配以及治理规则的问题，最终通过法律服务在制度以及规范层面保障公司长治久安。

【服务价值】

公司治理与股权分配是一个不可分割的整体。律师提供公司治理服务，其本质是为了分析以及规范企业的权力安排，核心要点在于针对股东会、董事会、监事会和管理层的分工安排，形成重要的议事规则以及实施细则。律师提供公司治理专项法律服务，可以帮助公司管理者利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，避免人浮于事，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，以此提高企业战略的决策能力，并且为企业发展中的潜在投资者创造价值管理。

【工作流程、工作内容】

1.律师接受公司或发起人、股东、公司独立董事等公司内部、外部利益关系人的委托，指派具备专业经验的律师为公司设计、拟制、论证、审核及协助确定合理有效的公司治理结构和相应治理机制；

2.完成初步的企业法律风险体检，包括但不限于工商登记基本信息、公司历史沿革、股东出资情况、公司核心业务、股东表决权情况、分红约定、股东代持情况等事项。其中应当重点了解股东身份背景、成员之间关系、各方利益诉求等非文件层面可以体现的内容；

3.召开专题会议，收集以及整理企业目前在公司治理方面遇到的主要问题。重点关注公司内部架构、运作情况、各部门协同状况、公司绩效标准、业绩考核要求、职业经理人

选聘条件、公司股东与管理层权责区别等关键问题，并且通过调查问卷的形式，了解公司存在的隐患以及各方利益诉求；

4.就公司股权架构予以分析，提出进一步设计和完善的方案。涉及调整公司股东持股比例或持股方式的，应当提前与公司股东沟通，并且初步核算调整股权的成本代价以及税费要求。如果律师未能就成本层面给予分析意见，则应当及时告知公司咨询财税专家或是另行委托第三方会计师事务所提供专项服务，以免影响整体工作进度或因为专业财税服务的缺失而留下后续经济层面或是行政监管层面的隐患；

5.参与公司章程等重要文件的拟制、更改与修订。涉及公司具体股东会职责、董事会职责、监事会职责等内容，应当在公司法允许的范围内根据客户需求进行自主约定；

6.根据实际情况，结合公司对于股权控制的要求，制定和协助签署一致行动人协议、股权代持协议。此种情形是针对未能显名的股东，避免股权权属争议而影响公司决策。而一致行动人协议也是为了进一步保障公司控股股东权益，同时确保公司股东之间达成决策合意；

7.就公司战略制定所涉及的法律风险提出防范与控制措施。律师在此阶段，建议与公司战略分析部门通过专题会议形式沟通，深入了解制定战略的原因、依据以及目标，了解公司不同部门的决策分工以及执行职责，将公司整体规划细化到不同板块，以此作为标准完善各职能岗位职责；

8.参与公司运营及管控制度的建立与完善。清晰了解公司运营流程，明确岗位责任制度以及问责体系，同时关注运营及管控运作中各部门协同运转情况，必要时完善公司内部协作机制；

9.制定股东会、董事会、监事会议事规则。同时留意该等议事规则与公司章程是否存在冲突之处；

10.制定公司僵局处理机制、股东除名机制、股东退出机制。建议通过具体的股东退出方案，告知各股东公司僵局的处理原则以及股东权益的保障机制，通过股东会决议的方式赋予该等方案时效性与有效性；

11.制定企业高管管理制度，并且针对企业高管拟订或修改激励方案。同时确保公司保证激励方案有效落实的情况下，不影响股东正常分红以及公司预留资金运作；

12.结合上述文件，召开专题说明会，分别向企业股东、高管、投资人说明该等制度的内容以及法律意义。

【工作期限】

本业务建议根据客户实际需求以及相关利益各方洽谈商议情况调整工作期限，一般建议在 30 个工作日到 60 个工作日之间完成。

【工作方式】

建议团队服务，由具备丰富公司顾问和公司治理经验的主办律师牵头，带领一至两位协办律师配合完成文件拟制以及手续办理工作。其中，涉及具体事项讲解工作，建议由主办律师讲解，辅助律师配合提供课件展示以及文件修订工作。

专业法律服务，联系电话：18820215522（微信）